企業吸收合併協議的作用是什麼?
一、企業吸收合併協議的作用是什麼
1、證明協議乙方的企業已經解散,被甲方吸收合併了。
2、證明乙方是基於自願意思表示其公司被甲方合併的,企業吸收合併協議中並無違法法律的條款。
3、還能告知合同以外的第三方,乙方公司已經不存在,法定代表人已經變更等等。
二、企業吸收合併協議有什麼注意事項
1、擬合併的公司股東會分別做出合併決議;
2、合併各方分別編制資產負債表和財產清單;
3、各方簽署《合併協議》,合併協議應包括如下內容:
(1)合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;?
(2)合併後公司的名稱、住所、法定代表人;?
(3)合併後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限責任公司合併時,註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的,應當對投資形成的出資額進行核減。
(4)合併形式;
(5)合併協議各方債權、債務的承繼方案;?
(6)違約責任;?
(7)解決爭議的方式;?
(8)簽約日期、地點;?
(9)合併協議各方認為需要規定的其他事項。
4、自作出決議之日起10日內通知債權人。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的債權人自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。
6、調賬、報表合併等會計處理。
7、合併報表後實收資本的驗證。
8、自合併公告45日以後向登記機關申請登記。
三、企業吸收合併協議範本
____股份有限公司(以下稱甲方)與____股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經充分協商,就甲方吸收合併乙方事宜一致達成協議如下:
1、甲乙雙方實行吸收合併,甲方吸收乙方而繼續存在,乙方解散。
2、甲乙雙方合併期日為____年____月____日。合併手續於該日不能完成時,甲乙雙方可以協議延期。
3、甲方現有資本總額____元,股份總數____股,每股____元,因合併而發行股份____股,每股金額不變,資本總額增至____元,股份總數增至____元。乙方現有資本總額____元,股份總數____股,每股金額____元。乙方於合併期日在冊股東所持股票因合併而全部換為甲方股票,對換比例為__:__。乙方股東每換一股甲方股票,補交金額____元(乙方股東對換時無需交付股款,乙方股東每換甲方一股,甲方交付股款差額____元)。
甲乙雙方於合併協議簽字至合併完成,不再變動資本、股份及股東。
4、乙方於合併期日的所有財產及權利義務,均由甲方無條件承受。
5、乙方於本協議生效後至合併期日,應以善良管理人的注意,繼續管理其業務。但是,處理財產、負擔義務,____元以上的支出等,應經甲方同意。
6、乙方全體管理人員及員工,於合併後當然成為甲方管理人員及員工,其工作年限、工資及其它勞動條件不變。個別調換工作者,不在此限。
7、本協議未盡事項,由甲乙雙方代表協商決定。
8、甲乙雙方應於本協議簽字日起__內,向有關領導機關申請合併。一方或雙方合併申請未得領導機關批准時,本協議失效。
9、甲乙雙方應於合併申請獲批准後召開股東大會,討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時,本協議失效。
10、本協議1式____份,甲乙雙方各執____份,____份有同等效力。
甲方:
名稱:
住所:
法定代表人:(簽名蓋章)
乙方:
名稱:
住所:
法定代表人:(簽名蓋章)
年 月 日
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