股權轉讓前 債務 連帶責任

債權是得請求他人為一定行為的民法上權利。本於權利義務相對原則，相對於債權者為債務，即必須為一定行為的民法上義務。因此債之關係本質上即為一司法上的債權債務關係，債權和債務都不能單獨存在，否則即失去意義。債權債務可以轉移也可以因債務人的償還行為而消失。但不管是債權債務的轉移還是債權債務的消失都必須符合相應的法律規定。

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股權轉讓後對債權人承擔連帶責任

在實踐中，常常會遇到虛假出資股東在未依法出資到位的情況下將其股權轉讓而引發的股權轉讓人與受讓人以及公司債權人三者之間的法律糾紛。公司債權人常常要求由股權轉讓人與受讓人一起在認繳出資與實際出資的差額內對其承擔連帶責任，而股權受讓人則往往以欺詐為由請求法院撤銷股權轉讓合同而使之無效來對抗公司債權人。那麼，對於實踐中的這些問題，我們該如何處理?《規定(三)》第19條規定了有限公司的股東未履行出資義務即轉讓股權，在受讓人知道或者應當知道的情況下，公司債權人可以請求該受讓人與轉讓人一起承擔連帶責任。

該司法解釋對於解決股權轉讓後由誰來對債權人承擔民事責任的問題提供了很好的法律依據，然而仍有疏漏之處，即其忽視了舉證責任的分配問題。筆者認為應由轉讓人和受讓人承擔連帶責任為原則，以受讓人能證明自己善意而不承擔責任為例外。即在公司法人人格存在時，由股權轉讓人和受讓人對公司債權人在虛假出資股東認繳而未繳的出資範圍內承擔連帶補繳責任，但以受讓人能證明自己善意受讓為例外;在公司法人人格被否認時，則股東之間是合夥的關係，那麼此時股東轉讓股權相當於是合夥人退出合夥企業，退夥人和新的合夥人均要對其合夥人退夥前的合夥企業債務承擔無限連帶責任，但以受讓人能證明自己善意受讓為例外。

讓轉讓人和受讓人一起對公司債權人承擔連帶補充責任是因為：第一，股東足額出資是其法定義務，其對公司的虛假出資的補繳責任並不會因其轉讓股權而免除;第二，受讓人因股權轉讓合同而成為公司股東後被登記在股東名冊和工商登記上，公司債權人可依據公示公信力要求受讓人承擔責任，因此，受讓人也不能免除責任而只由轉讓人承擔。

以受讓人自己舉證來證明自己是善意為例外來免除受讓人的連帶補足責任是因為：身處公司之外的債權人很難提供這樣的證據來證明受讓人不是出於善意，再加上新舊股東之間可能會為了各自的利益而互相串通，這也會導致公司債權人無法提供受讓人善意與否的證據，因此讓受讓人自己證明自己是善意的是合理的。