股權轉讓前的債權債務由原股東負責還是新股東
隨着社會經濟的不斷髮展,公司如雨後春筍般在社會中不斷的發展起來,作為公司的股東成為了公司的核心部分之一,股權也是財富的一種象徵,股權轉讓也開始常規起來,那麼股權轉讓前的債權債務由原股東負責嗎?新股東進入之後又是如何?下面小編將帶來相關的介紹。
一、股權轉讓後,原股東仍應對存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人承擔
股份轉讓除受《公司法》調整外,還主要受《民法典》(自2021年1月1日起施行)調整。根據《民法典》的規定,當事人依法定程序轉讓合同的權利和義務但不能轉讓法定義務。
原股東基於《公司法》第25條規定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務,因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。
股東出資不實或者抽逃出資,為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的,該股東往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體,並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。有的,還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權人追索債權,原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯,在新股東無力償債的情況下,債權人的利益受損害。
若該股東僅僅是將自己的股權轉讓他人,並不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為,那麼債權人的訴請是沒有法律依據的,法院的判決亦缺乏相應的法律依據。
二、股權轉讓後,何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人
新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。
承擔責任第一種情況:股權轉讓雙方當事人的真實意思表示。
新舊轉股協議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及於第三人或標的公司,如約定原股東對債權人責任轉讓給新股東。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效。基於此,會出現新股東基於自願而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。
承擔責任第二種情況:受讓人的過錯。
就股權轉讓的受讓人而言,如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的,應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任,但其願意承受。
上述兩種情況之外,新股東不應承擔責任。
三、在法律規定的情況下,股東應對公司債務承擔責任
我國法律明確設置了“公司法人格否認制度”。《公司法》第20條規定:公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
通過以上內容的的介紹,小編已經清楚的告訴了大家股權轉讓前的債權債務由原股東負責的法律規定,同時在發生債權債務轉讓的時候,股東應該怎樣承擔責任,當發生原股東和新股東的時候,新股東和原股東怎麼樣的承擔責任。因此在一般情況下先由公司的財產來承擔責任,其次是公司的原股東,再次出現新股東且新股東具有一定條件的情況下才能要求新股東承擔責任。
-
股東可以要求公司清算嗎
一、股東可以要求公司清算嗎股東不能申請破產,但可以申請解散公司,然後再清算。依照《破產法(試行)》和《民事訴訟法》的規定,股東提起解散公司訴訟,同時又申請人民法院對公司進行清算的,人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判決解...
-
私人買的電腦開專票給公司報銷是否違法
行為人私人購買的電腦,開專用發票給公司報銷的,是違法行為,若涉及金額較大則可能構成犯罪。公司、企業或者其他單位的工作人員,利用職務上的便利,將本單位財物非法佔為己有,數額較大的,處三年以下有期徒刑或者拘役,並處罰金;數額巨大的,處三年以上十年以下有期徒刑,並處罰...
-
民法典中認繳制股東退股後是否承擔債務
一、民法典中認繳制股東退股後是否承擔債務民法典對認繳制股東退股後是否承擔債務沒有規定,而《公司法》規定,如果股東如實認繳出資的,股東轉讓股權後,對公司債務不承擔責任。《中華人民共和國公司法》第三條【公司界定及股東責任】公司是企業法人,有獨立的法人財產...
-
公司清算組成員由哪些人組成?
一、公司清算組成員由哪些人組成公司解散清算又有自行清算與強制清算之別,兩種情況下,清算組人員的組成有所不同。自行清算過程中,清算組人員的組成主要為:有限責任公司的清算組由股東組成;股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。強制清算程序中...