股權轉讓原股東債務

公司發展的好壞，與公司經營狀況是密切相關的，因為科學的管理能促進公司快速的發展，增強公司的競爭力，才能在競爭激烈的市場環境下生存下去，反之則可能被市場淘汰。經營管理是相互滲透的，我們也經常把經營管理放在一起講，實際情況也是經營中的科學決策過程便是管理的滲透，而管理中的經營意識可以講是情商的體現。

精選律師 · 講解實例

股權轉讓後對於原股東承擔債務的責任

  1、未履行出資義務股東通過股權轉讓協議規避義務、逃避債務

現象：出資不實、抽逃出資的股東逃避債務

依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任後可以向原股東進行追償。

  2、股權轉讓協議約定股權轉讓前債務由原股東全部承擔

股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、並且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下，根據合同法的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力並不能及於合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

公司對股權轉讓前的債權人承擔債務，實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特徵之外，還具有另一重要特徵，就是股權又指向財產利益。因此，公司對股權轉讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉讓後股東的財產利益的減少，新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。

根據我國相應的法律規定，股權轉讓後股東責任是不可避免的，尤其是對於原股東來説，要依法履行相應的法律義務。有些股東為了避免債務，出於這個目的轉讓股權，在這個情況下，新股東的可以對原股東進行追債，如果原股東躲避債務的話，新股東也可以對原股東進行訴訟，用法律途徑解決問題。