尚未取得的股權可以成為股權轉讓標的嗎
公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書,包括變更的目的及變更的具體內容,經股東大會審批、備案,再向工商行政管理部門辦理變更登記,否則被視為違法。公司發生分立或合併以後,無論是繼續存在的存續公司,還是合併以後的新設公司,都會發生業務職能的變更,都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。
精選律師 · 講解實例
股權轉讓協議之標的
對於股權轉讓協議的標的,應概括為以下兩種主要的理解:協議轉讓一種是的是財產權意義上的股權,包括股東出資,以及作為股東對於公司所有的財產所享有的所有股東權益。另一種是股東資格意義上的股權,為轉讓方所享有的股東權以及應當承擔的股東義務的概括轉讓,因為公司具有外觀性和公示性的商事特徵,股權以通過公司登記等外觀形式表現出來,具有公示和公信效力,即使股權為瑕疵股權,並未實際資產價值,其轉讓仍為有效。這兩種觀點實際都沒問題,但是針對的前提不同,當事人可以選擇自己需要的合同對價來進行轉讓股權,可以是財產權的也可以是經營權,或者是公司控制權問題,這純粹是雙方意思自治的結果,並不一定限制股權轉讓的具體內容,雙方可以根據股權轉讓協議所包括的具體權能進行對價的確定。因為股權本身所包含的內容公司經營不同的時期會發生變化,就如所有權的不同表現形式一樣,股權的權能也會有不同的組合,但是名稱上其仍然叫股權。
這裏要注意的是,這種有缺陷的股權轉讓後受讓方的補充資金義務的承擔,雖可以理解為受讓方受讓了一種義務,而實質上是作為公司法上的一種技術設計,是基於受讓方股東身份而帶來的資本維持責任,一般和股權轉讓無關,除非在轉讓協議中對此情節作為單獨一項約定,但此時合同的對價中應當已經扣除了補充出資的份額,否則受讓方是不會接受的,讓渡的還是一種財產權利,只是在價值上比正當的股權要低。但是如果是出讓方欺詐的,受讓方可以通過行使撤銷合同的權利來救濟,也可以追究出讓方的瑕疵擔保責任進行索賠,並不構成一種義務的讓渡。
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股權轉讓有哪些法律限制?
律師解析:簽訂股權轉讓合同的法律限制有:1、封閉性限制《公司法》第35條規定:股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。2...
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隱名股東能撤銷公司決定議嗎?
律師解析:隱名股東不能撤銷公司決議,當實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議,法律會支持實際股東。隱名股東的風險有,名義股東可能會私自轉讓股權,此時屬於無權處分。有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資並享有投資權益,以名...
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股權質押商業模式
股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有...
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股權協議有什麼需要注意
律師解析:股權投資協議書是股權投資最為重要的書面文件之一,它是約束投資者雙方的具有法律效力的文件。在簽訂股權投資協議書的時候應該注意的事項包括:1、協議書應該採用書面的形式,口頭形式或者其它形式的協議書不利於協議的履行。2、協議書的內容要包括雙方的基...