公司股權轉讓所得
股權是股東在初創公司中的投資份額,即股權比例,股權比例的大小,直接影響股東對公司的話語權和控制權,也是股東從公司獲得經濟利益,並參與公司經營管理的權利以及分紅比例的依據。股權雖然不能完全等同於所有權,但它是所有權的核心內容。享有股權的投資人是財產的所有者。股權不能離開法人財產權而單獨存在,法人財產權也不能離開股權而單獨存在。
精選律師 · 講解實例
如何計算股權轉讓所得
根據國税函(2010)79號第三條規定:“企業轉讓股權收入,應於轉讓協議生效且完成股權變更手續時,確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後,為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時,不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。”
上述文件明確了納税義務發生時間以及如何計算股權轉讓所得,股權轉讓所得=轉讓股權收入—取得該股權所發生的成本。
轉讓股權收入包括貨幣和非貨幣形式的收入,對於非貨幣形式的收入根據企業所得税法實施條例第十三條之規定,應按照公允價值確定收入金額,公允價值,是指按照市場價格確定的價值,實務中在沒有可供參考的市場價格的情況下,可依據評估價格確定。
對於取得股權所發生的成本的理解,應結合企業所得法實施條例第71條中關於投資資產計税基礎的規定:通過支付現金方式取得的投資資產,以購買價款為成本;通過支付現金以外的方式取得的投資資產,以該資產的公允價值和支付的相關税費為成本。而根據財税(2014)116號文件之規定,若該非貨幣性資產的轉讓所得存在遞延的情況,則相應股權成本也應該進行調整而非一次性將該非貨幣性資產的公允價值全額計入股權成本。
如果我們能夠很好地理解投資資產計税基礎的規定,則能很好地理解為什麼在計算股權轉讓所得税時不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額,以及國税函(2010)79號文件中第4條的規定:“被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的,不作為投資方企業的股息、紅利收入,投資方企業也不得增加該項長期投資的計税基礎。”而對於以未配利潤轉增股本的情況,是否可以相應增加計税基礎,文件並未規定,但實務中各地税務機關大部分均認為未分配利潤轉增股本應劃分為兩步理解:1)分配未分配利潤;2)股東用分配所得的利潤增加投資,由於符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資所得免税,因此在這個環節法人股東無需繳納企業所得税,同時可以相應增加股權投資成本。
因此,在存在較大的可供分配利潤的情況下,先分配後轉讓股權可以節省較大的税收。
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