如何制定公司章程
章程是公司最重要的自治規則,它與《公司法》一樣,共同肩負着調整公司活動的責任。一份好的公司章程必須考慮周全,規定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。本文就為您講述如何制定一份公司章程。
一、如何制定公司章程
有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程,必須載明下列事項:公司名稱和住所;公司經營範圍;公司註冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規定的其他事項。
經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股份有限公司章程中應載明下列主要事項:公司名稱和住所;公司經營範圍;公司設立方式;公司股份總數,每股金額和註冊資本;發起人和姓名或者名稱、認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規定的其他事項。
《公司法》第十一條 【公司章程】設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
二、一份好的章程應當滿足以下條件
1、沒有違反法律強制性規範的內容;
2、公司管理事項有明晰、可操作性的規範;
3、對股東、董事、監事、經理等的權利和義務有明確規定,同時這些權利和義務的實現途徑具有可操作性的規定;
4、對公司出現異常狀況的事件有相關明確的可操作性規定,如多名董事突然喪失行為能力時董事改選、補選等;
5、具有符合公司特殊情況的不同規定,如兩名股東股權比例67%和33%狀況下,章程仍規定“普通事項50%以上投票權股東同意通過,特殊事項2/3以上投票權股東同意通過”,其實質是部分股東完全沒有人和決策權利。
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