企業註冊資本降資的流程是怎樣的?
一、企業註冊資本降資的流程是怎樣的?
企業註冊資本降資需要遵守先制定減少資本的方案再實施的流程。《公司法》第38條規定了股東會的12項權利,其中就包括“對公司增加或者減少註冊資本作出決議、修改公司章程等”的權利。因此我們可以明確,公司股東會有權減少公司的註冊資本,但應嚴格按照法律程序進行,並履行必要的變更手續。
《公司法》第一百七十七條 【公司減資】公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
二、公司註冊資本減少的程序
1、由股東會做出減資決議。
股東會的議事方式和表決程序,除法律規定外,是由公司章程規定的。如果公司股東會行使減資權利,應作出減資決議,並必須經過代表2/3以上股份的股東通過方為有效。
2、要修改公司章程。因為註冊資本是公司章程中載明的主要內容之一,為此減資後還必須經代表2/3以上股份的股東決議,修改公司章程。
3、必須編制資產負債表及財產清單。這也是公司必須履行的一項程序。《公司法》第186條規定,公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
4、通告債權人並予以公告。根據《公司法》規定,公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人,並於30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
5、進行變更登記。按照法律規定,你公司減少註冊資本,應當依法向公司登記機關提出申請,辦理資本變更登記。依照《公司登記管理條例》有關規定,你公司應自減少註冊資本決議或者決定作出之日起90日後,向當地公司登記機關提出申請,同時提交具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明、公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告至少3次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的説明。
三、公司註冊資本減少的原因
(1)一次性償付累積債務。由於多年經營虧損累積,即使以後若干年,企業的利潤也無法彌補,在這種情況下就需要減資,用以彌補累積的虧損。
(2)調整過多的資本。公司成立初期需鉅額資金,步入正軌後,資金則有可能過剩,因此亦需減資。
(3)增派股息。 由於股息是根據資本利潤額進行分派的,所以減少資本就能增加股息。同時,還可與“一次性償付累積債務”結合,一掃虧損,儘早恢復分紅。
(4)公司合併。這通常是在公司資產平衡時進行。
(5)分離部分。將公司中某些部門分離獨立時,資產也隨之分離,這對企業來説也是減資。減資有形式上的和實質性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本,而公司財產不減,比如公司購回一定比例的流通股票,降低面額,將一筆資金歸還股東等。因經營狀況不佳而需彌補虧損的減資是實質性減資,大部分減資屬於這種情況。
公司的減資行為可能危及到的民事主體是十分的廣的,故此其不僅需要先制定減資計劃,然後交給公司的股東大會進行審核,在減資方案得到同意之後也必須要嚴格的遵守流程的規定,否則其減資活動還沒有完全落實,就會被責令停止。本站有在線律師,如果您有任何的疑惑,歡迎您隨時諮詢。
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