公司合併後債權債務的承繼
債權、債務的承繼,是指合併後存續的公司或者新設立的公司,必須無條件地接受因合併而滅的公司對外的債權與債務。公司進行生產經營,不可避免地會對外產生債權、債務,而公司合併後,至少有一個公司喪失法人人格,而且存續的或者新設立的公司也與以前的公司不同,對於公司合併前的債權、債務,必須要有人承繼。
《民法典》規定,合同之債的轉讓須經債權人同意,但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。但是公司合併發生的財產轉移,其性質與合同之債的轉讓不同,在合併過程中,被吸收公司的全部積極財產(如物權、債權、無形財產權等)和消極財產(如債務)均轉移於存續公司,這在民法上稱之為財產的概括承受。根據主體的承繼性原則,公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。由於財產的整體轉讓並未改變雙方債權人原有的地位,因此,一般不必經合併雙方債權人的同意。合併後存續的公司或者新設立的公司有權對原來公司的債權進行清理並予以收取,同時必須接受原來公司的債務,有義務對債權人進行清償。
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