公司資產貶損情況下股權轉讓的合理保護？

公司資產貶損情況下股權轉讓的合理保護？

案情回放

被告某實業公司擬轉讓其持有的第三人某製品公司100%股權，根據基準日為2012年5月31日的所有者權益評估金額作價5124521.66元，並在上海聯合產權交易所掛牌。直至2013年5月20日，原告某輔料公司與被告簽訂《股權轉讓合同》，約定：（1）被告將其持有的第三人100%股權作價5124521.66元轉讓給原告；（2）自評估基準日至股權交易完成日止，第三人因經營活動產生的盈利或虧損而導致淨資產的增加或減少及相關權益由被告承接，被告對合同項下的產權交易標的、股東權益及第三人資產負有善良管理義務。

合同簽訂後，原、被告辦理了第三人的工商變更登記手續，原告支付了30%交易價款，第三人開始經營。2013年5月23日始，原、被告陸續辦理第三人的交接手續，原告發現第三人的資產發生了大幅減損，經審計2013年5月31日第三人所有者權益僅為-21919532.12元。故原告訴請被告向原告賠償損失27044032.12元，被告則反訴要求原告向被告支付剩餘70%價款。審理中，經法庭釋明原告變更本訴請求為：被告向第三人補足資產27044032.12元。

法院經審理認為

股權轉讓合同是雙務合同，受讓方向轉讓方支付交易價款，轉讓方應向受讓方交付符合約定的標的公司。現評估基準日與實際交接日之間相距約一年，第三人所有者權益發生了大幅減損，該減損根據約定應由被告承擔。本案審理時，第三人系正常經營，故被告應向第三人補足資產合計27044032.12元，原告應向被告支付剩餘70%價款。

公司最為明顯的特徵之一就是利益的多元化，與公司相關同時存在對內與對外的多對主體，進而就存在多重利益關係，利益衝突也不可避免時有發生。在審理公司股權對外概括轉讓糾紛案件時，不僅要考慮原、被告之間的利益平衡，還應注重兼顧與標的公司相關的其他主體之間的利益平衡。