公司註銷合夥協議

公司註銷

公司註銷，其民事主體資格即消滅，正常情況下，本不存在也無法追究其民事責任。但如果存在其他當事人如股東、董事、監事、經理等應對該公司債務承擔責任的情形，則可以以其他當事人為被告，直接對其追究相應的民事責任。如股東在公司註銷的過程中，沒有依法履行必要的清算義務，由股東承擔清算不實的責任，即由股東來承擔未履行清算義務的賠償責任。

這與股東有限責任原則並不衝突。如果股東履行了清算義務，那麼無論公司是否有足夠的財產能夠清償其債務，都不應追究其股東的責任，這正是有限責任本來的結果。但由於股東未完全履行清算責任，導致原告未能申報債權和參與清算。如果該公司清算的結果還有剩餘財產，則被股東分配;如果該公司資不抵債，則本應按比例受償的財產被其他債權人分走。兩種情形最終均導致原告債權的不能受償。而導致這一結果的原因正是由於股東未履行通知義務。對此應承擔的責任不再是一般的有限責任或無限責任，而是獨立形成的賠償責任。

同時，新《公司法》規定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

在實踐當中，公司註銷，一方面，對有限公司的股東而言，應全面認識公司註銷的法律後果，並非公司一經註銷，一切萬事大吉，要特別重視其在公司清算中的義務和責任以及不當行為可能引起的法律風險，如果未能履行法定的義務，將可能導致直接的民事責任;另一方面，對債權人而言，並非作為債務人的公司一經註銷，自己的債權就無從得到保障。在某些特殊的情況下，債權人可以依法向已註銷公司的股東請求賠償，以維護自己的合法權益。

在當代社會一個公司由於運營的非常的困難，那麼它可能會面臨着破產註銷這樣的一種破產註銷，其中會存在着一定的債務，對於債務人來説的話，他們想要了解自己應當向誰的主張權利，可以向當時清算組來要求。