企業兼併清算流程

企業兼併的流程

1、初步確定兼併方和被兼併方企業

兼併方和被兼併方企業一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定，實踐中，由於現有產權市場存在諸多不規範之處，因此採取直接洽談或者自找對象確定兼併方和被兼併方的情形較為常見。

2、清產核資和財務審計

企業採取兼併形式進行改制的，應當對被兼併方企業各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關係。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在兼併中流失。

3、資產評估

企業採取兼併形式進行改制的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對資產實施評估。對於兼併方企業在兼併過程中轉換成股份制企業的，也要進行資產評估，以防止國有資產流失。資產評估的範圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。對於非國有投資者兼併企業的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。對於其他形式的兼併，應當按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對國有資產實施評估。

4、確定產權底價

被兼併企業應當以有關主管部門確認的評估值為依據，合理確定出售底價。並可以通過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低於底價(但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低於評估價的90%，要經過同級國有資產管理部門的批准)。未按照規定進行評估的，一律不予辦理產權變動手續。以招標、投標方式確定成交價的，應當依照《招標投標法》的規定處理。對於自找對象的企業兼併，可以協商議價，但是議價不得低於評估值所確認的底價。被兼併的企業屬於全民所有制企業性質的，成交價應當由國有資產管理部門予以確認。

5、簽署兼併協議和轉讓價款管理

成交價確定後，兼併雙方的所有者應當簽訂兼併協議。全民所有制企業被兼併的，由各級國有資產管理部門負責審核批准。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。為了使兼併工作順利進行，應當徵求被兼併方企業職工的意見，並做好職工的思想工作。職工不同意兼併，不影響兼併協議的效力。集體所有制企業被兼併的，應當由職工代表大會討論通過，報主管部門備案。集體所有制企業被兼併未經職工代表大會通過的，兼併協議不生效。因未獲通過導致兼併協議無效的，按照合同法有關締約過失責任的規定處理，兼併企業也可以就其所受的損失主張賠償。

6、辦理產權轉讓的清算手續和法律手續

被兼併方企業產權轉讓的收入，歸該企業的產權所有者。如果被兼併方企業是全民所有制，其淨收入除國家另有規定外，由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼併企業屬於集體所有制，其淨收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。

7、權利義務的承擔和職工的安置

對於合併式兼併，兼併企業應當承繼被兼併企業的債權和債務。在合併過程中，如果當事人履行了債權人保護程序，債權人未在債權人保護程序確定的期限內申報債權，則不能向兼併方主張債權;如果當事人未履行債權人保護程序而進行企業兼併的，則兼併方應當承擔被兼併方的負債。被兼併方的職工原則上由兼併企業接收。

簽訂合同是對於合同雙方來説都十分重要，而兼併合同涉及到公司兼併後財務、員工等問題的處理，因此就當在合同中作出詳細説明。在簽訂兼併合同之後，雙方就可以開始着手工商税務等信息的變更了。