審理股權轉讓糾紛案件應注意的問題

審理股權轉讓糾紛案件應注意的問題

導讀：我國公司法對有限責任公司股權轉讓的規定有以下兩個原則：一是將保護出讓股權的股東的權益作為基本出發點，保證了股權自由轉讓的權利。即無論是向股東以外的其他人轉讓，或者轉讓給其他股東，只要符合法律的規定，就可
我國公司法對有限責任公司股權轉讓的規定有以下兩個原則：一是將保護出讓股權的股東的權益作為基本出發點，保證了股權自由轉讓的權利。即無論是向股東以外的其他人轉讓，或者轉讓給其他股東，只要符合法律的規定，就可以成功轉讓。二是注重有限責任公司的人合因素，為保護其他股東的合法權益，賦予了其他股東優先購買權。即當其他股東如果擔心受讓股權者的加入會影響原相互信任的合作關係時，可以通過行使優先購買權的方式來解除顧慮。
一、股東向股東以外的人轉讓出資，公司半數以上的股東是否同意轉讓。
有限責任公司的股東可以相互轉讓自己的全部或部分出資，只要股東雙方就股權轉讓的問題達成一致意見即可，不必經過其他股東的同意。但是如果股東將自己的出資轉讓給股東以外的其他人，就必須徵得公司半數以上的股東同意。因為，有限責任公司具有人合和資合的雙重性質，人合的因素重視股東之間的信任和合作。根據公司法第三十五條的規定，法院在審查是否徵得股東同意時，應當審查以下三個方面：
１．是否徵求股東意見。股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當向公司提出轉讓自己股東權並徵求股東意見的請求，公司應當根據公司法第三十八條第
（十）項和公司章程的規定及時召開股東會議，對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。
２．公司半數以上股東是否同意轉讓。根據公司法規定，股東轉讓出資應當徵得公司半數以上的股東同意。但是如果轉讓出資的股東將轉讓出資的情況報告公司以後，公司決定召開股東大會決定股權轉讓的情況，公司應當有股東大會決定，並應當就是否同意股東轉讓自己的出資的問題作出決議；公司沒有召開股東大會的，由轉讓出資的股東承擔徵求股東意見的義務，並應當有所有股東的簽名。
３．不同意轉讓的股東是否出資購買。公司過半數以上的股東不同意股東轉讓出資的，其中的股東必須表明自己願意出資購買；股東不同意轉讓，又不出資購買的，視為同意股東轉讓自己的出資。對於股東同意購買轉讓的出資，但所給予的價格低於股東要轉讓的價格的，一般應當視為不出資購買。
二、簽訂的股權轉讓協議是否合法有效。
一般而言，審查股權轉讓協議是否合法有效必須符合以下條件：１．股東轉讓的股權真實完整，不存在瑕疵；２．轉讓人與受讓人就轉讓事宜意思表示真實；３．向股東以外的其他人轉讓出資，應經過半數以上的股東同意；４．沒有損害其他股東的有限購買權。
江彩英