瑕疵股權轉讓涉及的民事責任
法律1.19W
瑕疵股權轉讓涉及的民事責任
導讀:受讓人,股權,瑕疵,轉讓,股東,補足 瑕疵股權轉讓後,必然產生瑕疵出資的補足問題,原股東未完全履行義務的責任問題。 受讓人明知或應知股權瑕疵而接受轉讓的(1)受讓人要承擔因註冊資本不到位而產生的民
受讓人,股權,瑕疵,轉讓,股東,補足
瑕疵股權轉讓後,必然產生瑕疵出資的補足問題,原股東未完全履行義務的責任問題。
受讓人明知或應知股權瑕疵而接受轉讓的
(1)受讓人要承擔因註冊資本不到位而產生的民事責任,因為受讓人接受了瑕疵股權,受讓人就應承擔補足註冊資金的義務。應為這是受讓人接受股權後,承接的原股東的權利義務。
目前理論界對此看法並不一致,有的學者認為轉讓股東負有向公司承擔補足出資的責任,而受讓股東不負有補足出資的義務,而享有完全的股東權利,更符合法理和邏輯。但通説認為,既然受讓人同意接受瑕疵股權,就應當知道要承擔瑕疵而產生的義務。
(2)出讓人轉讓後因註冊資本不到位承擔補充賠償責任。因為雖然出讓人已不是股東,但公司設立時的法定義務,不因股權轉讓而免除。
(3)受讓人以欺詐為由主張股權轉讓的撤銷權,一旦股權轉讓合同被撤銷,因出資瑕疵而產生的法律責任,應由出讓人承擔。
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