子公司代收合同款被訴承擔連帶賠償責任

北京海淀區法院：不適用“法人人格逆向否認”，債務人公司自行承擔還款義務

來源：人民法院報

近日，北京市海淀區人民法院審理一起HPV疫苗採購糾紛案，判決被告太和婦產醫院應向邁康公司退還疫苗款460586元。

邁康公司與太和婦產醫院簽署《HPV疫苗服務協議》，約定邁康公司從太和婦產醫院採購100套HPV9價宮頸癌疫苗接種服務套餐（每套疫苗3針）在邁康公司平台銷售，每套單價為5080元，共計508000元。邁康公司依約向太和婦產醫院的子公司太和乾承公司支付508000元，後太和婦產醫院僅提供28套疫苗首針接種服務，餘72套無法提供。邁康公司訴至法院，要求確認案涉協議解除、太和婦產醫院退還款項460586元、太和乾承公司共同（連帶）承擔460586元。

邁康公司訴稱，太和婦產醫院是太和乾承公司的唯一股東。2022年6月30日，邁康公司向太和婦產醫院發出《退款通知書》未獲回覆，故起訴請求確認邁康公司和太和婦產醫院簽署的HPV疫苗服務協議於2022年7月11日解除。

被告太和婦產醫院辯稱，醫院與邁康公司存在案涉合同關係，太和婦產醫院無法履行合同，同意協議在2022年7月11日解除，且應向邁康公司退還已支付的款項460586元。邁康公司打款時，太和婦產醫院的賬户被其他訴訟凍結了，故打款到太和乾承公司賬户。不同意太和乾承公司就邁康公司主張款項460586元承擔連帶責任。

被告太和乾承公司未到庭參加訴訟，其提交書面意見稱邁康公司和太和婦產醫院簽訂協議期間，太和婦產醫院的賬户處於凍結狀態，太和婦產醫院委託太和乾承公司代收相關費用，協議中服務內容由太和婦產醫院提供。

法院審理後認為，根據案涉合同約定，若太和婦產醫院無法提供首針接種服務，邁康公司有權單方終止協議，並要求退還未完成疫苗的款項。太和婦產醫院於2022年6月1日停診，無法再履行合同義務。邁康公司於2022年6月30日向太和婦產醫院發出《退款通知書》並主張單方解除協議。太和婦產醫院在2022年7月11日收到《退款通知書》，同意案涉協議於2022年7月11日解除。

邁康公司主張太和乾承公司就太和婦產醫院應向其退還的款項460586元承擔共同（連帶）清償責任，認為案涉合同中約定太和婦產醫院的收款賬户系太和乾承公司的賬户，二者存在混同。太和婦產醫院稱，當時其公司賬户因訴訟被凍結，太和乾承公司認可因太和婦產醫院賬户處於凍結狀態而受委託代為收取相關費用。邁康公司在簽訂合同時認可該項交易安排且將款項支付至太和乾承公司賬户。法院認為，邁康公司實為主張太和婦產醫院和太和乾承公司存在混同且應適用法人人格逆向否認，但並未舉證證明二者存在混同，也未證明太和婦產醫院是為了逃避債務才將資產轉移至太和乾承公司，並導致太和婦產醫院自身償債能力不足且嚴重損害邁康公司利益，故法院對於邁康公司的該項訴訟請求不予支持。

宣判後，各方當事人均未上訴，該判決現已生效。

（曾競 李紅輝）

■法官説法■

法人人格否認是在股東濫用有限責任制度的條件下，通過否認法人獨立人格，矯正股東、公司及債權人之間的利益。法人人格否認包括縱向人格否認、橫向人格否認和逆向人格否認。

鑑於案涉合同當事人對於合同的履行、解除均無異議，本案爭議焦點問題系太和乾承公司作為子公司應否對其唯一股東太和婦產醫院的案涉債務承擔共同（連帶）清償責任。為此，需要明晰逆向人格否認的適用條件和舉證責任分配原則。

關於逆向人格否認目前尚缺乏明確的法律規定。相較於縱向人格否認，逆向人格否認一般系股東的債權人起訴股東及公司要求股東償還債務且公司為股東的債務承擔連帶責任。對於要求適用逆向人格否認的訴請不宜以缺乏法律依據為由駁回，應依據現行公司法第二十條第三款的規定判斷應否適用。其適用應滿足以下條件：一是公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任；二是股東的濫用行為的目的是為了逃避自身債務；三是股東的濫用行為導致債權人利益嚴重受損。逆向人格否認牽涉公司善意股東以及公司債權人的利益，故對其適用應採取審慎和謙抑的態度。如主張適用逆向人格否認，股東的債權人應當提供初步證據證明股東存在諸如人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等濫用行為的表徵且該行為係為了逃避自身債務等目的，導致股東與公司人格混同，股東喪失債務清償能力並給股東的債權人造成嚴重損害。

本案中，股東的債權人雖能證明公司代唯一股東收取了合同款508000元，但不足以證明股東與公司財務混同不可分，亦未證明股東不能清償案涉債務，嚴重損害債權人利益，故法院對於其要求適用“逆向人格否認”的訴請予以駁回。