從“應收賬款”看投資、併購中的相關問題

前言

企業（本文亦稱“資本方”）在投資、併購目標公司時，往往需要了解目標公司的資產情況，以此明確目標公司股權的價值。為此，目標公司的股東為獲得更多的資本或者抬高目標公司股權價值以便出售，偶見通過偽造公司資產額的方式抬高股權價格。那麼，在偽造公司資產額的過程中，虛增應收賬款是常見方式之一。由此，資本方在投資、併購目標公司時，往往需要核實目標公司的應收賬款是否存在造假的情形。而即便是沒有造假的情況下，資本方通常也需要評估目標公司的應收賬款能否收回，以及收回應收賬款需要付出多大成本？本文，筆者從如何判斷應收賬款真偽性，以及評估應收賬款收回可能性兩個角度與大家分享。

相關規定

一、《企業會計準則--基本準則》

第五十七條規定

財務報告是反映企業財務狀況和經營成果的書面文件，包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表（或者現金流量表）、附表及會計報表附註和財務狀況説明書。

第五十八條規定

資產負債表是反映企業在某一特定日期財務狀況的報表。

資產負債表的項目，應當按資產，負債和所有者權益的類別，分項列示。

二、《財政部關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》“有關項目説明”第2條

“應收賬款”項目，反映資產負債表日以攤餘成本計量的、企業因銷售商品、提供服務等經營活動應收取的款項。該項目應根據“應收賬款”科目的期末餘額，減去“壞賬準備”科目中相關壞賬準備期末餘額後的金額填列。

三、《小企業會計準則》附錄“一、會計科目”

“一、資產類....應收賬款”

如何判斷“應收賬款”的真偽？

“應收賬款”屬於“資產負債表”中的資產類科目。根據《2019年度一般企業財務報表格式》規定，“應收賬款”反映資產負債表日以攤餘成本計量的、企業因銷售商品、提供服務等經營活動應收取的款項。由此可知，“應收賬款”通常是在企業對外銷售商品、提供服務過程中發生的。那麼，從筆者的角度看，判斷“應收賬款”的真偽性，通常可以從是否開具發票、查看應收賬款賬齡、審核經濟往來真實性、行業經驗四個角度判斷。

一、開票記錄

在企業對外銷售商品、提供服務的過程中，作為銷售方、收款方，往往需要向購買方、付款方開具發票。但是，開具發票後，銷售方同時也需要繳納相應的增值税税款。由此，若是偽造的應收賬款，企業在明知不可能收到款項的情況下，不一定會去開具增值税發票的。但是，在實務操作過程中，筆者卻也瞭解到有些企業為了將應收賬款做的更加真實，而開具了相應的發票。由此，可能就要結合下述手段來判斷真偽性。

二、“應收賬款”是否在某個時點突然劇增

在假設目標公司虛增應收賬款的前提下，如若目標公司未把工作做的特別細緻，那麼不排除目標公司是通過在某個時間點上劇增個別筆大額應收賬款的方式來達到虛增應收賬款的目的。那麼，如若在審核財務賬簿時，發現這筆應收賬款是在某個時間點突然增加的，則應當對其予以留意、核實。

三、從賬齡分析“應收賬款”

若説一筆大額的應收賬款在公司的賬面上“躺”了幾年，且公司從未對這筆應收賬款採取過任何措施。那麼，從這筆應收賬款的賬齡來看，這筆應收賬款就可能存在相應問題，由此判斷這筆應收賬款存在偽造的可能性。

四、審核經濟往來真實性

1、對應存貨、費用類科目查賬

通常而言，如若是因銷售商品而產生的應收賬款，在會計賬簿中應當有對應的“存貨”減少的記錄。而如若是因提供服務而產生的應收賬款，也應當產生相應的人力成本，在會計賬簿中主要體現在費用類科目中。因此，可以通過“存貨”“費用類科目”的數據核實應收賬款的真實性。

2、審核合同、查看往來過程的全部資料

如若是因正常交易而產生的應收賬款，在經濟往來過程中，雙方往往會簽訂合同，並有相關的經濟往來記錄（比如，訂貨單、簽收單、郵件、相關函件等）。但也不排除因時間較長、人員流動等原因，而導致相關經濟往來記錄丟失的可能。

3、查下交易公司是否為空殼公司

實務中，為了將“應收賬款”做的趨向真實化，目標公司股東、實際控制人常見在外成立數個空殼公司的方式偽造“應收賬款”。那麼，此時通過了解交易相對方公司的經營情況也是確認應收賬款真偽性的方式之一。

五、通過熟悉該行業的會計師瞭解“應收賬款”數額是否異常？

如若通過上述步驟並未發現特別明顯的問題，但資本方仍覺得目標公司存在虛增應收賬款的情形，此時，可以通過向熟悉該行業、有經驗的會計師諮詢。正如上文所説，以銷售商品取得應收賬款的，往往對應會計賬簿上“存貨”的減少；以提供服務取得應當賬款的，往往對應會計賬簿上的費用類科目數據的增加。因此，若是一名瞭解該行業且有一定經驗的會計師或許能從經驗上判斷以目標公司的規模當年度製造、購買相應數量“存貨”的可能性多大，由此判斷“應收賬款”的真偽性。

評估應收賬款收回的可能性及收回的成本

在確認應收賬款真實的情況下，對於資本方，尤其是併購方來説，關鍵是要考慮“應收賬款”能否收回。否則，“應收賬款”只能是一堆賬面上的數字，而不能變為真實的資本。因此，評估應收賬款收回的可能性便成為律師的重要工作。在此，從實務經驗出發，筆者建議可以從訴訟時效、經濟往來記錄、交易相對方的經營狀況來評估應收賬款收回的可能性。

一、應收賬款是否超過訴訟時效

從法律層面上來説，對於多年前已存在的應收賬款，往往可能存在超過訴訟時效的風險。因此，對於律師而言，評估應收賬款是否超過訴訟時效變成為一個重要問題。

二、經濟往來記錄

對於應收賬款而言，如若要通過法律程序收回，此時一套完整的往來文件（包括但不限於合同）、一條完整的證據鏈具有重要意義。因此，於律師而言，此時的一項重要工作便是明確雙方的往來記錄是否完整、證據是否充足，評估訴訟收回款項的風險。

三、交易相對方的經營情況

關於這點，主要是為了評估收回款項的現實可能性。如若交易相對方此時的經營狀況不佳，甚至於已經破產或者被吊銷營業執照了。那麼，即便上述第1、2點的風險都不存在的情況下，目標公司也存在拿着一紙勝訴判決而無法收回款項的可能。

結語

於資本方而言，“應收賬款”的真實性、收回可能性對於目標公司的股權價值評估具有重要作用。因此，在投資、併購過程中，資本方需謹慎而為之。