未實際出資或出資不到位的股東可否轉讓股權
【案情】
2015年1月20日,原告陳某與被告萬某簽訂股權轉讓協議,約定由陳某將其持有的增強公司25%股權轉讓給萬某,股權作價250000元。協議簽訂後,陳某依約將其持有的25%的股權在工商部門辦理了變更登記,登記在萬某名下。萬某認為陳某沒有出資到位,拒絕支付股權轉讓款250000元。為此,原告陳某訴至法院,要求被告萬某向其支付250000元的股權轉讓款。
【分歧】
對於本案中未實際出資或出資不到位是否影響原告陳某行使股權轉讓的權利,以及案涉股權轉讓協議是否有效,有兩種不同的意見。
第一種意見認為,未實際出資或出資不到位不影響原告陳某行使股權轉讓的權利,案涉股權轉讓協議合法有效,因此被告萬某應向原告陳某支付股權轉讓款250000元。
第二種意見認為,由於原告陳某未實際出資,其不是公司股東,因此原告陳某不能行使股權轉讓的權利。若判令被告萬某支付股權轉讓款250000元,將導致利益失衡,故不應支持原告的訴請。
【評析】
筆者贊同第一種意見。理由如下:
關於爭議焦點一。公司法雖有股東履行出資義務而對公司享有股權的要求,但公司法規定未履行出資義務或未足額出資的股東對公司負有補繳出資或補足出資額、對其他股東負有違約責任,並未規定未履行出資義務的股東因此而喪失股東資格。公司法規定有限責任公司記載於股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利;公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。可見,股東即使未出資,仍可依據經工商行政管理機關登記的股東名冊、公司章程等主張股東權利。
本案中,原告陳某持有的增強公司25%的股權已經過工商登記,是增強公司的股東。被告萬某辯稱原告陳某出資不到位,其並不是公司法意義上股東的意見,不符合法律規定。公司法規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。原、被告均是增強公司股東,原告有權將其股權轉讓給被告。綜上,本案系股權轉讓糾紛,並非股東出資糾紛,即使陳某未實際出資或出資不到位均不影響其作為股東行使股權轉讓的權利。因二者系不同的法律關係,萬某不得以陳某未出資或出資不到位作為其拒付股權轉讓款的抗辯事由。
關於爭議焦點二。原告陳某與被告萬某合夥經營增強公司時,關於陳某的出資情況,萬某是明知且認可的,在簽訂案涉股權轉讓協議時,陳某將其股權作價25萬元,被告自願接受,可見原、被告簽訂的股權轉讓協議是雙方當事人的真實意思表示,且沒有違反法律、行政法規的強制性規定,應屬合法有效,雙方均應嚴格履行合同義務。該協議簽訂後,雙方實際辦理了股權變更登記手續,進行了股權變更登記,現萬某怠於履行支付股權轉讓款的義務,屬違約行為,萬某應承擔違約責任。因此,應對原告要求被告支付股權轉讓款250000元的訴訟請求予以支持。
-
合理懷疑,怎麼懷疑才合理?
我國法律規定,認定被告人有罪應當適用確實、充分的證明標準,包含三個條件:定罪量刑的事實都有證據證明;據以定案的證據均經法定程序查證屬實;綜合全案證據,對所認定事實已排除合理懷疑。司法實踐中,對於“綜合全案證據,所認定事實已排除合理懷疑”,存在不同理解。有的認...
-
賣淫類犯罪中的法律問題研究
組織賣淫罪中的法律問題研究一、組織賣淫罪、強迫賣淫罪的刑法規定《刑法》第三百五十八條“組織、強迫他人賣淫的,處五年以上十年以下有期徒刑,並處罰金;情節嚴重的,處十年以上有期徒刑或者無期徒刑,並處罰金或者沒收財產。組織、強迫未成年人賣淫的,依照前款的規定...
-
上訴勝訴之購房合同糾紛
最近淄博市張店區人民法院的一紙《上訴風險提示書》暴紅法律界,該《上訴風險提示書》的中心意思是:因為法院的法官都是居中裁判、秉公執法,所以一審判決基本都是正確的,如果你敗訴了即使上訴,因為二審法院法官和一審法院法官都是讀的一本法律書,所以,二審改判、發回重...
-
滄州刑事律師,關於幫信罪主觀明知的認定
最近常常有當事人詢問,因為自己賣銀行卡被公安機關傳喚,並被告知自己的卡被用於網絡犯罪走流水,但是自己並不知道購卡人會實施犯罪,這種情況下該怎麼辦?販賣銀行卡的行為一般涉及到的罪名是我國刑法第287條的幫助信息網絡犯罪活動罪。近兩年,隨着打擊電信網絡詐騙犯...