企業轉股之前的債務債權關係

債權是得請求他人為一定行為的民法上權利。本於權利義務相對原則，相對於債權者為債務，即必須為一定行為的民法上義務。因此債之關係本質上即為一司法上的債權債務關係，債權和債務都不能單獨存在，否則即失去意義。債權債務可以轉移也可以因債務人的償還行為而消失。但不管是債權債務的轉移還是債權債務的消失都必須符合相應的法律規定。

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關於債權轉股股的登記觀點

由於政策性債權轉股權有相對具體的規定，在登記中有比較相對明確的操作要求，所以對此政策性債權轉股權可以依法進行登記無異。

現在主要是商業性債權(包括存量資產債權、其他業務往來款債權、破產重整債權)能否轉股權的問題?如果能夠轉怎樣登記的問題?

目前，公司登記機關對商業性債權轉股股這一出資形式持兩種截然不同的觀點。一是可以依法予以登記，因為現行《公司法》對債權轉股股這一出資形式雖沒有明確規定，但也沒有作出明確的禁止或限制，部分規章、規範性文件明確規定債權可以轉作股權。根據對私權利“非禁即準”的原則，就應當進行登記;二是有的公司登記機關規定不能登記，認為現行的公司登記管理法律、法規對債權轉股權這一出資形式沒有作出明確規定，也沒有統一規範的操作程序，公司登記管理法律、法規對股東出資形式的界定正在不斷完善之中，《公司法》僅以列舉加概括的方式進行了説明。根據對公權力“非法定則禁止” 的原則，不能進行登記。

當前，有些省結合登記實踐和融資實際，在支持非公有制經濟發展方面明確了可以進行債權轉股權，但是有些還沒有作出規定。國家工商總局頒佈了《股權出資登記管理辦法》明確了股權出資登記的具體規定。由此可見，作為公司登記管理基本依據的《公司法》、《公司登記管理條例》，對“債轉股、股出資”這種投資形式沒有作出限制。

偶認為，不能因為債權轉股權這一股權形成的特殊性，就否認其作為出資方式。債權轉股權是意定行為，股權出資登記是申請行為。《公司登記管理條例》第十四條並沒有把這個權利僅授權工商一家，而是“會同國務院有關部門規定”，且工商部門和有關部門已經就有關情形以規範性文件的形式進行了規定，且債權轉股權體系的理論研究和實踐操作已經成熟，上述所列示的法理依據，均有較為具體的規定。

總上，股權雖然不同於債權，但二者同屬財產權，屬非貨幣財產的一種，是可以評估作價，同時也是可以轉讓的，債權轉股權的行為並不違反法律、行政法規的強制性規定，債權完全可以經過評估後作價投資於公司，成為公司股權。

商業性債轉股，一般僅指存量資產的債轉股，並且雙方合意一般都存在折股比例，最大比例為1：1，而債多股多是相對的。在現實生活中，債轉股的方式已經被司法普遍認可，且債轉股不是採取登記生效主義，而是才登記對抗主義!債權人以其對債務人享有的某項債權轉為對債務人新的投資，即增加了股本和股東人數，從而增加債務人的註冊資本，在總量上的確是增加了債務人的註冊資本，但是在會計的損益處理上，可以根據約定折股比例，以便減緩在無人註冊資本的增幅。

上述明示的系列法理依據，對債權轉股權這種出資形式作出了明確規定。因此，在申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式的情況下，公司登記機關就應該進行登記。