有限公司分立協議內容有哪些?
一、有限公司分立協議內容有哪些
(一)公司即將分立的各方的公司名稱、地址。
(二)分立各方的財產範圍。
(三)分立各方的債權、債務。即分立各方從原來的公司取得的債權的種類、數量,分立以後各方應當承擔債務的種類、債權人、數量等。
(四)分立以後股東的姓名、地址、股東在分立以後享有的比例或者享有股份的種類、數額等。
(五)分立以後公司的營業範圍。
(六)分立各方認爲應當載明的其他事項
二、有限公司分立協議的特點
無論新設分立還是派生分立,在分立之初,都需要由分立各方簽訂分立協議。新設分立的分立協議通常被稱爲分立計劃書,也稱爲分立決定。而派生分立的分立協議通常被稱爲分立契約,這是由於新設分立由原公司主持進行,派生分立則會發生原公司與派生公司的契約關係。但是在派生分立中,分立協議在訂立的時候,通常協議的另外一方是不存在的,類似於“胎兒公司”,此時分立協議的另一方當事人應當爲派生公司的股東,如果分立成功,分立協議不僅對這些股東有效力,也對新設立的公司有約束力,如果分立不成功,那麼應當由股東承擔締約過失責任。
三、有限公司分立的方式
(一)存續分立:是指一個公司分離成兩個以上公司,本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。存續分立方式,本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中,總公司爲了實現資產擴張,降低投資風險,往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化爲母公司。母公司僅以其投資額爲限對新設子公司債務負有限責任
(一)解散分立:是指一個公司分散爲兩個以上公司,本公司解散並設立兩個以上新的公司。
四、有限公司分立的債務繼承
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。上述“協議”是指債權人與債務人在公司分立時就債務承擔達成的協議。本法規定,當事人訂立合同後分立的,除債權人和債務人另有約定的以外,由分立的法人或其他組織對合同的權利義務享有連帶債權,承擔連帶債務;即允許債權人與債務人就債務承擔達成合意,排除法定連帶責任的適用。債務人就原公司的債務處理達成協議後,分立後設立的公司應按照協議內容承擔原公司的債務;如果沒有債務分擔協議,或者說一方無力或拒不執行分擔協議,分立後的公司仍應對債權人承擔連帶責任。
所以,有限公司分立協議包括很多內容,比如分立協議各方擬定的名稱和住所、法定代表人的名單、各方的資本爲多少、分立的形式、時間地點、分立公司的一些注意事項。雙方在確定協議內容無誤時再簽字,避免不必要的麻煩。
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