增減註冊資本需全部表決通過
公司註冊資本的增減
根據《公司法》的有關規定,我國按照資本確定、資本維持、資本不變三原則,要求公司必須保持註冊資本的相對穩定,同時對公司增加或減少註冊資本規定了具體的條件和程序。
公司增加註冊資本
公司增加註冊資本是指在公司成立後,經權力機構決議,依法定程序在原有註冊資本的基礎上予以擴大,增加公司實有資本總額的法律行爲。
有限責任公司增加註冊資本的主要途徑是股東增加出資,情況比較簡單;股份有限公司可以通過發行新股來增加註冊資本,也可以將公積金轉爲註冊資本,情況比較複雜。下面主要介紹一下股份有限公司增加註冊資本的程序和要求。
(一)由股東大會作出決議。股份有限公司增加註冊資本,應由董事會擬訂增資方案並提交股東大會,由股東大會決議通過。決議內容應包括新股種類及數額、新股發行價格、新股發行的起止日期、向原有股東發行新股的種類及數額。
(二)增量發行新股應符合法定條件。公司公開發行新股應當符合下列條件:(1)具備健全且運行良好的組織機構; (2)具有持續盈利能力,財務狀況良好;(3)3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行爲;(4)經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開發行新股,應當符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件,並報國務院證券監督管理機構覈准。
(三)發行新股須進行審批。股東大會作出發行新股的決議後,董事會必須報國務院證券監督管理機構覈准。
(四)進行公告。公司經批准向社會公開發行新股時,必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附表。
(五)公積金轉增資本。股份有限公司經股東大會決議將公積金轉爲資本時,按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉爲資本時,所留存的該項公積金不得少於註冊資本的15%。
(六)變更登記。公司增加註冊資本後,應依法向公司登記機關辦理變更登記。
公司減少註冊資本
公司減少註冊資本是指公司成立後,經權力機構決議,依法定程序使其註冊資本在原有基礎上進行削減的法律行爲。其法定程序如下:
(一)公司權力機構作出決議或決定。公司減少註冊資本,在有限責任公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過; 在國有獨資公司,必須由國有資產監督管理機構決定,其中,重要的國有獨資公司的減資,由國有資產監督管理機構審覈後,報本級人民政府批准。在股份有限公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過。
(二)編制表冊。公司決議減少註冊資本時,董事會必須編制資產負債表和財產清單。
(三)通知和公告。應當注意的是,就增加註冊資本這一事項,公司不必通知和公告債權人,但當公司減少其註冊資本時,應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知已知債權人,並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(四)進行變更登記。公司減少註冊資本時,公司章程原定的註冊資本發生變化,須向原公司登記機關辦理變更登記。辦理登記時虛報註冊資本的,責令改正,處以虛報註冊資本金額5%以上15%以下的罰款。股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少註冊資本的,必須在10日內註銷該部分股份,並依照法律、行政法規辦理變更登記並公告。
公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
根據我國現行的公司法的規定,有限公司在設立之時,並不要求所有的股東必須要支付全部的註冊資金,而是可以在與公司約定的時限內繳清即可,但是公司在設立之後,是需要有資金才能運轉的,故而即使不用全部繳納,也徐需要先支付大部分的投資資金。
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