兼併合同糾紛需要注意什麼?
企業兼併是弱肉強食法則的一種體現,但商業社會一切以利益說話,兼併合同糾紛並不少見,通過收購形式達成對另一企業的實際控制權,通常企業會以企業合併的形式達成兼併,同時各項債權債務也正式達成移交,這也正是在企業兼併中需要注意的幾點之一。
一、企業兼併合同糾紛有哪些注意事項
應當注意區分企業合併與企業兼併這兩個易混淆的概念。如前文所述,企業兼併是企業合併的上位概念,企業合併是企業兼併中企業結合最牢固的形式。以收購形式實現對企業控股的屬於企業兼併,不同於企業合併,兩者主要區別在於:
(1)企業控股是企業收購形式,屬於企業股東行為;企業合併是企業行為,但需經股東大會決議同意。
(2)企業控股不發生被控股企業主體資格的消滅,企業合併導致被吸收企業或者合併各方(新設合併)主體資格消滅。
(3)企業控股的法律後果僅為被控股企業股權發生變動,該企業資產和負債不發生轉移。
企業合併的法律後果是參與合併的企業可不經清算而消滅,消滅的企業資產和負債概括性地轉移至存續企業或新設企業。
二、企業兼併合同糾紛的法律適用
處理企業兼併合同糾紛的法律依據主要是最高人民法院《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定第30一35條。《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》第16條明確了企業享有聯營、兼併權。國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局《關於企業兼併的暫行辦法》第4條規定:企業兼併主要有以下幾種形式:
(1)承擔債務式,即在資產與債務等價的情況下,兼併方以承擔被兼併方債務為條件接收其資產;
(2)購買式,即兼併方出資購買被兼併方企業的資產;
(3)吸收股份式,即被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股金投人兼併方,成為兼併方企業的一個股東;
(4)控股式,即一個企業通過購買其他企業的股權,達到控股,實現兼併。
有關兼併合同糾紛的處理依據一應按照處理民事糾紛的條例來,兼併其他企業的公司要同時承擔被兼併企業的債權債務,需要及時清償相關債務,否則等到法院強制處理的時候無疑會對企業造成負面發展影響。本站竭誠為您服務。
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