甲股份有限公司欲與乙公司合併應如何處理?
一、甲股份有限公司欲與乙公司合併應如何處理?
兩個有往來的公司合併的,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單,通知債權人,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
《中華人民共和國公司法》
第一百七十三條公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條 公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
二、公司合併的方式有哪些?
1.董事會提出合併方案或者合併計劃。
公司法授予公司董事會“擬定公司合併方案”的職權。
2.股東會(大會)表決通過合併決議。
公司法規定合併要有合併各方股東會(大會)做出特別決議。
3.簽訂合併合同並編制資產負債表和財產清單。
合併各方必須對合並的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定並編制資產負債表和財產清單。
4.實施債權人的保護程式。
實施債權人的保護程式,即在做出合併的決議後通過郵寄、公告等方式通知債權人,要求其在規定的時間內可對合並提出異議。公司法規定,自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的,公司不得合併。
5、公司合併應當辦理相應的登記手續。
合併其他公司的公司應當於公司合併之後就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合併的公司應到登記機關依法辦理登出登記手續。
三、我國企業兼併的主要形式有哪些?
1、兼併辦法中規定的兼併方式
兼併辦法第4條規定,企業兼併主要有以下幾種形式:
承擔債務式,即在資產與債務等價的情況下,兼併方以承擔被兼併方債務為條件接收其資產。
購買式,即兼併方出資購買被兼併方企業的資產。
吸收股份式,即被兼併企業的所有者將被兼併企業的淨資產作為股金投入兼併方,成為兼併方企業的一個股東。
控股式,即一個企業通過購買其它企業的股權,達到控股,實現兼併。
2、《中華人民共和國公司法》規定的合併方式
公司法第184條規定,公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種方式。
3、《中華人民共和國證券法》規定的兼併方式
證券法第78條規定,上市公司可以採取要約收購或者協議收購兩種兼併形式。
由此可見,在我國法上,公司合併是企業兼併的一種方式。
綜合上面所說的,公司與公司之間合併也需要按《公司法》的條款來進行辦理,而且在處理之前就需要把雙方的各項資產,還有債權,債務處理好,在簽訂合併協議時就需要表達出雙方的真實意思,這樣才能確定合併可以達到很好的效果。
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