外商獨資

外商獨資_____________公司章程

外商獨資___________________公司章程

第一章 總 則

第一條   國（地區）   公司（與  國（地區）  公司……）根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》及其它有關法律、法規，本着平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市投資舉辦外資企業，訂立本章程。

第二條 投資各方為：

甲方：（內容包括名稱、註冊地址、註冊國別、法定代表人的姓名、職務、國籍等）

乙方：（同上）

丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此類推。]

如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內容。

第三條 外資企業名稱為：     。（以下簡稱公司）

公司法定地址：          。

第四條 公司的法定代表人由董事長/執行董事/經理擔任，並依照中國有關規定進行登記。

第五條 公司為有限責任公司。投資方以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定，不得損害中國的社會公共利益。

第二章 經營範圍

第七條 公司宗旨：          

經營範圍：          。

第八條 公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。批准後，方可開展經營活動。

第三章 投資總額與註冊資本

第九條 公司投資總額為       （含幣種） 。

第十條 公司註冊資本為       （含幣種） 。

其中：甲方認繳出資額為  （含幣種），佔註冊資本的  %，以 方式出資。

乙方認繳出資額為 （含幣種） ，佔註冊資本的  %，以 方式出資。

（投資總額與註冊資本間有差額的情況下適用）企業投資總額與註冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。

外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算。

第十一條 公司註冊資本繳付期限：       。

第十二條 公司在經營期內一般不減少註冊資本。

第十三條 （如境外投資方合資）投資各方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經投資他方同意，並報原審批機關批准。投資一方轉讓其全部或部分股權時，投資他方有優先購買權。

第四章 股東會／股東

第十四條 （如公司有2個及以上股東）公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規和有關規定，決定公司一切重大事宜。

（如公司只有一個股東）公司不設股東會，股東是公司的權力機構，股東行使職權時，應當採用書面形式，並由股東簽名後置備於公司。

第十五條 股東會／股東的職權範圍如下：

1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3.審議批准董事會/執行董事的報告；

4.審議批准監事會/監事的報告；

5.審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

6.審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7.對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

8.對發行公司債券作出決議；

9.對公司合併、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；

10.修改公司章程；

11.其他職權：     

對前款所列事項需全體股東一致同意並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

（以下第十六至十九條選擇設立股東會適用）

第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東（注：或由全體股東自行約定）

定期會議應   （注：時間由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事（或執行董事），監事會或者監事（不設監事會）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（如選擇設董事會）股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

（如選擇不設董事會）股東會會議由執行董事召集和主持。

董事會/執行董事不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的，由監事（會）召集和主持；監事（會）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行招集和主持。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五章 董事會／執行董事

第十八條 （如選擇設董事會）公司設立董事會，由 人組成（3- 13人）。每屆任期三年，其中：設董事長一人，副董事長 人，董事 人。董事會中董事由   產生，任期屆滿，連選可以連任。

董事長、副董事長的產生方式：       

（如不選擇設董事會）執行董事由  產生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第十九條 董事會／執行董事對股東會／股東負責，行使下列職權：

1.召集股東會會議，並向股東會報告工作；

2.執行股東會的決議；

3.決定公司的經營計劃和投資方案；

4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

7．制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

8.決定公司內部管理機構的設置；

9.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

10.制定公司的基本管理制度；

11.其他職權：          。

（以下條款選擇設立董事會適用）

董事會會議由董事長召集並主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會的議事方式和表決程序（企業依法制定）：    

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 監事會／監事

第二十條 公司設監事會（如果設監事會），成員共 人（3人以上），包括  名股東代表和  名（職工監事比例不得低於三分之一）公司職工代表。股東代表監事由股東會選舉或由  股東委派，職工代表監事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

（如不選擇設監事會）公司不設監事會，設監事  名（1-2人），由股東會（或股東委派）選舉產生。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十一條 監事會／監事行使下列職權：

1.檢查公司財務；

2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5.向股東會會議提出提案；

6.依照《公司法》 第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

7.其他職權：        。

第二十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

（以下條款選擇設立監事會適用）

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十三條 監事會每年度召開＿  次（至少一次）會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第二十四條 監事會／監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第七章 經營管理機構

第二十五條 公司經營管理機構及其職權由股東會／股東／董事會／執行董事決定。

（以下條款選擇公司設經理適用）公司可以設經理，由董事會/執行董事決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3.擬定公司內部管理機構設置方案；

4．擬定公司基本管理制度；

5.擬定公司的具體規章；

6.決定聘任或者解聘副經理、財務負責人；

7.決定聘請或者解聘除應由董事會/執行董事決定聘任或解聘以外的負責管理人員；

8.董事會/執行董事授予的其他職權；

9.總經理任期為  年。

第八章 公司勞動管理及財務等其它制度

第二十六條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規的有關規定，辦理員工僱傭、解僱、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第二十七條 公司依照相關法律、法規建立並執行財務、會計、審計、外匯、統計、保險等制度。

第九章 期限、終止、清算

第二十八條 公司經營期限為  年。自營業執照簽發之日起計算。

第二十九條 公司如需延長經營期限，經股東會/股東作出決議，投資者應在距經營期滿前180日內，向審批機關提交書面申請，經批准後方能延長。

第三十條 公司在下列情況下依法解散：

1.公司章程規定的營業期限屆滿；

2.股東（會）決議解散；

3.因公司合併或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散；

6．其他解散事由：         。

第三十一條 公司解散後，股東會或股東應依法成立清算委員會對公司進行清算。

第十章 附則

第三十二條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

第三十三條 本章程用中文書寫。

第三十四條 本章程及其修改須經審批機關批准，自批准之日起生效。

第三十五條 本章程於  年  月  日在   簽訂。

第三十六條 本章程有關條款如發生與中國法律、法規及規章規定不一致的情況，以中國法律、法規及規章的規定為準。

投資方承諾各方簽署的其他商務協議與本章程不存在衝突，符合中華人民共和國法律、法規及相關規定，並承擔相應法律責任。

甲方：（蓋章）     乙方：（蓋章）        丙方：……

法定代表（或授權代表）簽字：  法定代表（或授權代表）簽字：    法定代表（或授權代表）簽字

日期： 年 月 日

（公司變更登記或備案涉及章程修改的，修改後的公司章程或章程修正案還需由公司法定代表人簽字並加蓋公司公章）