股份轉讓協議/股權轉讓協議，七

股份轉讓協議/股權轉讓協議 七

條款 標題

序言

第一條 定義和解釋

第二條 註冊資本的轉讓

第三條 購買價格和支付

第四條 聲明和保證

第五條 交割前的承諾

第六條 交割及交割條件

第七條 簽署和批准

第八條 生效

第九條 不競爭

第十條 保密

第十一條 違反聲明和保證及免責

第十二條 退出和終止

第十三條 税務和未披露的付款

第十四條 管轄法律

第十五條 爭議解決

第十六條 其它

附件1 核心員工名單

附件2 資產負債表

附件3 附加土地的示意圖

股權轉讓協議

本《股權轉讓協議》由以下各方於2007年_____月_____日簽署：

XX先生，一位中華人民共和國(“中國”)公民，身份證號：[ ]，地址位於[ ];

YY先生，一位中國公民，身份證號：[ ]，地址位於[ ];

ZZ先生，一位中國公民，身份證號：[ ]，地址位於[ ];

和

[AA公司](“買方”),按照[英國]法律組建的公司，法定地址位於[ ]。

以上各方可以單獨稱為“一方”或合稱為“各方”。

XX先生、YY先生和ZZ先生以下可合稱為“賣方”或單獨稱為“賣方”。

序言

鑑於，賣方為[ 有限公司](以下簡稱“公司”)的所有股東。公司是一家註冊資本為人民幣 元的內資有限責任公司，賣方在公司註冊資本中各自佔有的股權比例為：XX先生： %、YY先生 %、ZZ先生 %;

鑑於，買方意圖受讓並且賣方同意轉讓本協議所約定的公司50%股權，相當於人民幣 元;

鑑於，賣方和買方均同意在簽署本協議的同時簽署一份《合資合同》;

因此，協議各方根據以下條款和條件達成本《股權轉讓協議》。

第一條

定義和解釋

1.1 定義

除非本協議的條款或條文另有規定，以下名詞應具有下文所定義的含義：

“審批機關”，是指青島市對外貿易經濟合作局或有權批准本協議的其它任何審批機關。

“資產負債表”，是指作為本協議附件2的2006年12月31日的資產負債表。

“公司”，是指[ 有限公司]。

“生效日”，是指本協議根據第八條的規定生效的日期。

“新章程”，是指賣方和買方在簽署本協議的同時簽署的公司《章程》。

“合資合同”，是指賣方和買方在簽署本協議的同時簽署的公司《合資合同》。

“原章程”，是指賣方於[ ]年[ ]月[ ]日簽署的原公司《章程》。

bsp; “變更後的營業執照”，是指本協議生效後，由青島市工商行政管理局重新簽發的變更後的公司的營業執照。

“轉讓股權”，是指根據第2.1、2.2、和2.3條的規定由賣方轉讓給買方的註冊資本，共佔公司註冊資本總額的[ %]，相當於人民幣[ 元]。

“全部購買價格”，是指買方應支付給賣方的轉讓股權的全部對價，其應包括：1)購買價格;和2)溢價。其計算方式見第3.1條的規定。

1.2 解釋

條款和標題僅為方便和查閲目的而設，不應影響本協議的解釋或結構。單數形式的詞應在適當處包含其複數形式，反之亦然。陽性詞(指英文)應在適當處包含其陰性，反之亦然。

第二條

註冊資本的轉讓

2.1 XX先生在此向買方出售並轉讓，買方在此向XX先生購買並受讓XX先生在公司註冊資本中擁有的部分股權，佔公司註冊資本的 %(“XX先生股權”)。

2.2 YY先生在此向買方出售並轉讓，買方在此向YY先生購買並受讓YY先生在公司註冊資本中擁有的部分股權，佔公司註冊資本的 %(“YY先生股權”)。

2.3 ZZ先生在此向買方出售並轉讓，買方在此向ZZ先生購買並受讓ZZ先生在公司註冊資本中擁有的部分股權，佔公司註冊資本的 %(“ZZ先生股權”)。

2.4 所有與轉讓股權有關的權利和義務，包括但不限於利潤和股息等，應自生效日起立即從賣方轉移到買方。

2.5 自生效日起，原章程將終止並由新章程代替。賣方在此一致同意，自生效日起原章程應視為自動終止。

2.6 自生效日起，公司將變更為一家中外合資經營企業，各方在公司註冊資本中所佔有的相應的股權比例如下：

合資方 股權比例 註冊資本中的出資

買方 % 人民幣 元

XX先生 % 人民幣 元

YY先生 % 人民幣 元

ZZ先生 % 人民幣 元

第三條

購買價格和支付

3.1 全部購買價格

對於公司總計50%股權的全部購買價格應為人民幣 萬元(人民幣 元)。

買方應當以人民幣 元的購買價格從XX先生處購得名義價值為元的公司 %的註冊資本。

買方應當以人民幣 元的購買價格從YY先生處購得名義價值為元的公司 %的註冊資本。

買方應當以人民幣 元的購買價格從ZZ先生處購得名義價值為元的公司 %的註冊資本。

各方同意全部購買價格應按照如下方式調整：

應收賬款-公司具有應收賬款人民幣 元。各方同意，如果公司未在2007年12月31日之前全部收回該等應收賬款，那麼公司應將其作為壞賬(“壞賬”)。在此等情形下，購買價格的溢價部分應當調整如下：

全部購買價格應減少，減少金額應為壞賬的 %(即如果有人民幣 元的壞賬，則全部購買價格應減少人民幣 元)。

税務-賣方保證公司已經在所有中國税務方面充分履行其義務，包括但不限於企業所得税和增值税。如果税務機關就公司在生效日之前所欠繳的而且未在[資產負債表]中披露的税金提出任何要求，那麼賣方有義務向公司作出賠償或向買方提供等值的股權以抵消損失。

3.2 支付條款和條件

買方應按照下列規定將全部購買價格支付給賣方：

(a) 第一期付款：人民幣 元應於交割後 個工作日內支付;

(b) 第二期付款：人民幣 元應於 年 月 日支付，前提是：

-截至 年 月 日的應收賬款最遲將於 年 月 日前全部收回;

-在 年 月 日之前的税務義務將全部履行。

買方支付全部購買價格的前提條件是：

(i) 相關賣方沒有實質性違反本協議或其項下任何聲明和保證;

(ii) 沒有發現任何未披露的重大責任，包括但不限於税費;和

(iii) 本協議所規定的任何其他支付條件已經滿足。

3.3 轉讓股權出售的互相關聯

各方同意轉讓股權下每一筆單獨的註冊資本轉讓及其細節應互相關聯和互相依存。所有的轉讓及合資合同必須被審批機關共同批准。否則的話，買方可根據第12條規定的程序退出本協議。

3.4 購買選擇權

a) 在交割後，買方應當有權(“購買選擇權”)受讓或指定第三方受讓最多至賣方所持有的公司總股權的 %其餘股權(“購買選擇權股權”)。該購買選擇權可以由買方在交割後但在交割日後的 年內的任何時間自主決定行使。

b) 購買選擇權應作為合資合同的附件。

第四條

聲明和保證

4.1 在本協議生效日，所有賣方共同和分別聲明和保證如下：

a) 賣方擁有適當和有效的簽訂本協議並履行其在本協議中的責任和義務所必需的權力;

b) 賣方對於轉讓股權擁有良好的和可轉讓的所有權。轉讓股權上不存在任何索賠、質押、抵押或其它任何第三方的權利;

c) 公司為根據中華人民共和國法律合法成立和延續的公司，有權擁有其資產並開展業務;

d) 賣方已對註冊資本中的轉讓股權進行了全額出資，中國註冊會計師已出具了相應的驗資報告;

e) 自公司成立後，賣方及其提名的公司董事從未在沒有根據原章程獲得適當授權的前提下，以公司名義和/或導致公司發生任何債務;

f) 本協議沒有構成對任何對賣方有法律約束力的協議或法律的違反;

g) 賣方應促使公司董事會承認本協議下的股權轉讓;

h) 公司沒有進入任何破產程序且公司不滿足開始破產程序的條件。日期為2006年12月31日的資產負債表，包括股本、利潤和收入以及其他項目，反映了公司真實的財務狀況。 除了資產負債表中披露的債務和義務，公司不存在其他任何性質的債務和義務(無論是絕對的、累積的、或有的、已到期的或即將到期的債務或義務)。另外，在交割前披露給買方的有關公司的所有信息真實地反映了公司的實際狀況。任何披露的信息沒有以包含誤導信息或遺漏重要信息或兩者皆有的方式篡改或誤導實質性的內容;

i) 自2006年12月31日起，賣方沒有就公司利潤分配達成任何決議，也沒有獲得任何分紅;

j) 公司為2006年度財務報表中反映的固定資產以及其在2006年12月31日後獲得的固定資產的所有人。固定資產不存在任何抵押、質押或其他第三方權利;

k) 除了針對勞動關係的責任之外[細節待補充]，公司不存在任何(無論或有的或其他形式的)未付工資、未使用的權利、長期工作的離職賠償、社會保險、住房公積金、(醫療)保險、税費或其他與其任何員工有關的債務;

m) 直至本協議生效，公司開展業務而生產並銷售其產品沒有在實質上侵犯任何第三方包括知識產權在內的任何權利;

n) 不存在公司作為一方正在進行或可能進行的法庭訴訟、行政程序或仲裁(包括勞動爭議)。不存在任何已結束的法律程序作出的、針對公司的、需實施的禁止令、命令、判決、裁決或仲裁裁決;

o) 除了披露被買方的外，公司沒有僱傭其他人員，或支付其他工資、費用、獎金或利益;

p) 公司完全為其員工繳納了社會保險;

q) 直至生效日，公司沒有因為有害物質而對其使用的場地造成任何環境污染，從而可能導致根據法律要求需承擔清理的義務或需對第三方承擔賠償的義務;

r) 直至生效日，公司擁有開展其業務所需的所有批准、許可和資質，且這些許可和資質不存在退回、吊銷、限制或修改的可能，但因中國法律、行政法規、政府規章等強制性要求的除外;

s) 除了[細節待補充]之外，公司未向任何僱員或第三方提供任何未清償的貸款;

t) 公司的業務在所有實質方面都符合相關法律、法規、資質、許可及其包含的條件的要求。

4.2 在本協議生效日，買方聲明和保證如下：

a) 買方擁有適當和有效的簽訂本協議並履行其在本協議中的責任和義務所必需的權力;

b) 本協議沒有構成對任何對買方有法律約束力的協議或法律的違反。

4.3 如果本條款中的任何聲明或保證被發現是不真實的或不正確的，違約方應賠償並保證其他方免遭在該聲明或保證真實和正確的情況下不會產生的任何損害、損失、費用或其它不利情況的損害。

第五條

交割前的承諾

5.1 從本協議簽訂之日起直至交割之日(“交割前階段”)，公司的業務應以公司和賣方過去的習慣方式開展，如果公司的業務需超出其正常經營範圍，應獲得買方的事先批准。

5.2 賣方尤其應確保在交割前階段，公司應：

a) 按照慣常的方式管理和開展其業務;

b) 除非獲得買方事先書面批准，不得提供任何形式的貸款、信用或擔保;

c) 除非買方書面同意，不處置其資產;

d) 不得宣佈或實施任何分紅、或分配利潤、或退回或分配股本金、或提取公司任何資金，但正常經營需要的除外;

e) 未經買方事先書面批准，不得承諾購買任何資產;

f) 除非正常經營需要，不得發生額外的債務或其他義務;

g) 不得(i)簽署、修訂、修改或終止任何重要合同;(ii)免除、取消、妥協或轉讓任何重要的權利或主張;或者(iii)發生任何重大的資金支出、義務或責任，但正常經營需要的除外。

5.3 在本協議簽署之後，買方有權接觸公司的財務文件和其管理人員。

在交割時，買方和賣方將全面參與公司的經營管理，這包括：

a) 買方委派 名公司的董事(其中之一應為董事長)以及副總經理(負責公司的財務);

b) 公司所有的公章、營業執照、註冊文件和法律文件應交給公司的新管理層保管;

c) 公司銀行簽字人將變更為經董事會批准的公司的新管理層。

第六條

交割及交割條件

交割應在以下條件全部得到滿足且其相關文件和證據已由買方檢驗和確認之日發生(“交割”):

a) 第5.3條規定的頒發前步驟已全部完成;

b) 列於附件1中的核心員工已與公司簽訂了勞動合同和形式如合資合同所附的不競爭義務;

c) 本協議、合資合同、新章程已由審批機關同時書面批准，且沒有修改其條款或增加額外的條件，並且相關批准證書已頒發;

d) 轉讓股權已轉讓給買方其不存在任何擔保權益;

e) 公司的新名字( WWWW)[待定]已經註冊成功並且在公司批准證書和修改後的營業執照上體現;

f) 公司已經提供證據以證明 有限公司已經更名使其名稱中不含“ ”，並且已經簽署了不與公司競爭的承諾書;

h) 公司被許可使用 的商標，並且已簽署有效的商標許可協議;

i) 已經頒發了可以證明公司股權結構變更的公司的批准證書和修改的營業執照。

第七條

簽署和批准

如下合同將在本協議簽訂之時一併簽署：

- 合資合同

- 新章程

賣方將負責協調並在本協議簽署之日起五(5)個工作日內向審批機關提交本協議、合資合同和新章程批准。

第八條

生效

本協議應於以下條件滿足後生效：1)各方授權代表簽署;2)公司董事會正式通過;以及3)審批機關以書面形式同時批准合資合同、公司與買方間的新章程及股權併購。

第九條

不競爭

在本生效日後，除非各方另有約定，XX先生, YY先生和ZZ先生應保證他們 (a) 不得生產與公司產品類似的產品，除非或在允許的範圍之內分銷或銷售公司的產品;或者(b)以任何方式向從事與公司類似業務的第三方提供任何技術支持;或者(c)以任何其他方式直接或間接與公司競爭。本不競爭條款將適用於XX先生, YY先生和ZZ先生全球範圍的關聯公司和下屬公司。本協議附件1指定的主要僱員應簽署合資合同所附的不競爭協議。

第十條

保密

10.1 賣方承諾賣方及其股東將對公司的所有知識產權、生產經營過程中的專有技術以及其他所有具有保密性質的信息(“保密信息”)進行保密，並僅在如下情形使用保密信息：為履行本協議而必須使用保密信息;為獲得本協議根據第7、8條規定之生效所須的批准而使用保密信息。賣方及其股東承諾將防止未經授權的第三方接觸保密信息或相關文件。

10.2 如果為履行本協議必須向第三方轉交部分保密信息，賣方及其股東只有在獲得買方明確的事先書面同意之後才可以轉交。同時，在此等情形下，賣方及其股東應保存保密信息的去向。

10.3 本第十條規定的的保密義務在本協議由於各種原因終止後繼續有效，繼續有效的期限為終止後十年。

第十一條

違反聲明和保證及免責

任何由於一方違反其在本協議項下的聲明、保證、承諾或其他義務、或者違反任何根據本協議應由該方承擔的責任或義務而導致其它方遭受損失、發生責任、成本、損害、或受到第三方或政府部門的任何性質的賠償要求，違約方同意在守約方第一次提出要求時立刻替守約方免除責任，使守約方不受損失。該免責將不妨礙守約方行使其他的權利，包括但不限於根據本協議的規定終止本協議。在任何情況下，違約方應使守約方在財務上處於這樣一個情形，即如同違約方沒有違反其在本協議下的任何聲明、保證、承諾或其他義務時一樣。

第十二條

退出和終止

12.1 如果在交割日前，買方獲悉任何一個賣方違反了第4、5條的規定、或者本協議因為賣方的原因未能根據第7條的規定遞交給審批機關或獲得審批機關的批准，則買方有權退出本協議。在此等情形下(文件未能根據第7條遞交給審批機關的情形除外)，所有各方應共同聯繫審批機關以在批准前退回本協議、合資合同、新章程。買方同時保留採取法律行動的權利。

12.2 如果在生效日後，賣方或公司嚴重違反第4、5條以及第6(d)、(e)條的規定，則買方有權：

a) 無須通知立刻終止本協議，在此等情形下買方沒有義務支付任何款項;或者根據買方自己的判斷

b) 從購買價格中扣除損失或損害。

第十三條

税務和未披露的付款

直至交割日，賣方應承擔所有與公司税務有關的風險，除非賣方可以證明該税務義務：

a) 已以遞延形式且註明税務種類和財務年度，或以特殊債務的形式反映在2006年12月31日的資產負債表上。

b) 與生效日後的税務有關，且不構成由於本協議及其執行本協議所導致的税務義務。

c) 為由於買方在生效日後的交易或法律措施所導致的税務義務。

賣方和買方應合作以決定是否應該開始或繼續對公司在交割日前階段的事務進行税務審計。賣方應有權通過一名顧問參與外部税務審計(除非不被法律或第三方的權利所允許)，該顧問應承擔保密義務。各方應各自承擔其及其各自顧問在外部税務審計中發生的費用。

買方應確保賣方：

b) 有機會查驗其需要的帳簿和記錄。

買方應確保賣方及其僱員、代理、會計師或其他專業顧問在所有工作時間，在保護其權利和利益的範圍內，可接觸所有與交割日前階段税務審計和法律程序相關的帳簿、記錄、文件或其他資料(包括相關工作報告)。

賣方應確保，所有交割日前階段公司的税務申報表(包括其內容)應根據買方的指示和中國法律的規定完成。

賣方應進一步確保，如果由於税務審計而税務申報表需要修改，該修改應根據買方的指示和中國法律的規定完成。

如果賣方違反其在本協議項下與税務有關的聲明、保證、承諾或其他義務，買方有權要求賣方向公司支付相應的金額。

如果賣方不能補償公司的該等損失，則差額部分應在買方根據購買選擇權(合資合同附件X)購買股權時支付的購買價款中予以扣除，並且買方將向公司支付該等價款而不是向賣方支付。但該支付將不解除賣方在本協議下對買方或公司的其他義務。

第十四條

管轄法律

本協議受中華人民共和國法律管轄。

第十五條

爭議解決

15.1 因對本協議的解釋和履行產生爭議時，協議各方應首先努力通過友好協商解決爭議。

15.2 如果各方在開始協商後的三十(30)日內未能解決爭議，則任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)，由其按即時有效的仲裁程序和規則做出最終裁決。仲裁的地點為上海。

15.3 仲裁應參照本協議的中、英文文本，二者具有同等效力。

15.4 仲裁庭應由三名英語和中文熟練的仲裁員組成。申請人和被申請人各自選擇一名仲裁員。第三名仲裁員由CIETAC任命併成為仲裁庭的主席。仲裁庭的主席不得為英國國籍或中國國籍。

15.5 仲裁裁決應為最終裁決並對協議各方有法律約束力。仲裁費用應由敗訴方承擔。

15.6 仲裁進行過程中，除與仲裁事項有關的條款外，協議各方應繼續履行本協議。

第十六條

其它

16.1 如一方沒有或延遲行使任何本協議項下的權利、權力或救濟，將不應被視為一種棄權。對任何權利、權力或救濟的單項或部分行使也不應阻礙將來行使該項權利、權力或救濟。

16.2 如果任何本協議項下的條款是或成為無效或不可執行，本協議其餘條款的有效性不應受到影響。協議各方應努力達成最能反映各方簽約時的商業意圖的條款以替代無效部分。

16.3 各方應按照相關法律法規的規定， 對在本協議的準備和協商過程中以及股權轉讓過程中由於股權轉讓所發生的各自的税費、成本和費用各自承擔責任。

16.4 任何對本協議的修改或修訂應由各方書面簽署並經審批機關批准後方生效。

16.5 除非法律或任何政府部門要求、或者為履行本協議項下的義務，各方應對本協議及其條款嚴格保密。對本協議項下的股權轉讓的任何披露應在生效日後由買方自負費用作出。

16.6 任何一方無權轉讓其在本協議下的權利和利益，除非獲得其他方事先書面同意。

16.7 本協議替代各方以前達成的所有協議。

16.8 本協議下作出的或與本協議有關的所有通知應用英語寫成，並用帶回執的掛號郵件寄給其他方，如果給賣方：

[地址];

聯繫人：XX先生

[地址]

聯繫人：YY先生

[ 地址]

聯繫人：ZZ先生

如果給買方：

或在寄出通知前，任何一方書面通知其他方的其他地址。

16.9 本協議應由中英文書寫。各方確認兩種文本在所有內容上一致並具有同等效力。

16.10 各方授權代表共簽署 份英文原件和 份中文原件。每方各持有每種文本的一份原件，其餘一份原件用於審批機關批准，一份用於審批機關及其它有權機關的登記。

在此見證，本協議由各方授權代表於下述時間簽署：

_____________(時間)

____________________________________

代表XX先生簽字

____________________________________

代表YY 先生簽字

____________________________________

代表ZZ 先生簽字

____________________________________

代表[AA公司]簽字

附件1

核心員工名單

附件2

資產平衡表

附件3

附加土地的示意圖

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