股權投資，併購

公司變更必須按國家制定的法定程序進行。公司必須首先提交變更報告書，包括變更的目的及變更的具體內容，經股東大會審批、備案，再向工商行政管理部門辦理變更登記，否則被視為違法。公司發生分立或合併以後，無論是繼續存在的存續公司，還是合併以後的新設公司，都會發生業務職能的變更，都需要變更公司章程。業務職能變更和公司組織變更是同一變更過程的兩個方面。

精選律師 · 講解實例

股權併購

  1、含義

股權併購係指併購方通過協議購買目標企業的股權或認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的目的，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

依據《關於外國投資者併購境內企業的規定》第2條：本規定所稱外國投資者併購境內企業，係指外國投資者協議購買境內非外商投資企業的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(稱“股權併購”);或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產(稱“資產併購”)。

由上述規定內容可以看出國內立法對股權併購內涵的界定。

  2、與資產併購的區別與聯繫

(1)併購意圖。併購方的併購意圖是為了取得對目標企業的控制權，體現在股權併購中的股權層面的控制和資產併購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業的實際控制權，進而擴大併購方在生產服務等領域的實際影響力。

(2)併購標的。股權併購的標的是目標企業的股權，是目標企業股東層面的變動，並不影響目標企業資產的運營。資產併購的標的是目標企業的資產如實物資產或專利、商標、商譽等無形資產，並不影響目標企業股權結構的變化。

(3)交易主體。股權併購的交易主體是併購方和目標公司的股東，權利和義務只在併購方和目標企業的股東之間發生。資產併購的交易主體是併購方和目標公司，權利和義務通常不會影響目標企業的股東。

(4)交易性質。股權併購的交易性質實質為股權轉讓或增資，併購方通過併購行為成為目標公司的股東，並獲得了在目標企業的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業的資產並沒有變化。資產併購的性質為一般的資產買賣，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。

不同的是，股權投資基金投資期限長，資金來源很廣泛。而股權併購是為了掌控目標企業，達到增資的目的。不管是股權投資基金還是股權併購，都存在着一定的法律風險，所以在做股權投資基金與併購之前，要寫一份企業計劃書，規劃管理好股權投資基金與併購事宜，這樣就可以規避這些風險。