格式合同中空白條款的效力認定

格式合同，也稱定式合同、標準合同、附從合同。《民法典》（自2021年1月1日起施行）第四百九十六條，格式條款是當事人為了重複使用而預先擬定，並在訂立合同時未與對方協商的條款。

採用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，並採取合理的方式提示對方注意免除或者減輕其責任等與對方有重大利害關係的條款，按照對方的要求，對該條款予以説明。提供格式條款的一方未履行提示或者説明義務，致使對方沒有注意或者理解與其有重大利害關係的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內容。

格式合同中通常包括一些空白條款，本應由當事人合意補充完整，但實踐中經常出現未填寫而發生爭議的情況，爭議焦點一般集中在空白條款、格式合同及當事人事後補填內容的效力。本文對這些情況作了整理分析，僅作參考。

空白條款是否必然導致合同不成立或無效，要區分空白條款涉及的內容對於合同的意義。空白條款的補填一般應推定為簽章人在簽章時已經知曉或授權，但有相反證據時也可以推翻此類推定。

銀行、保險、信託等金融業務中常見的合同文本主要由金融業經營者所提供的格式條款組成，但合同中通常另有一部分“特別約定”系空白條款，由雙方當事人協商後手填或機打，該部分條款構成每筆交易的個性部分。例如，貸款合同中關於貸款數額、期限、利率、擔保人、擔保財產等條款往往都是空白條款，留待銀行與借款人協商後填寫。目前，司法實踐中關於空白條款的爭議屢見不鮮，關於空白條款的效力與認定很不統一。

如在一起汽車分期貸款擔保服務合同糾紛中，反擔保人辯稱其在一份空白的汽車分期付款服務合同書上簽字，當時具體車型、價格等都沒有填寫，銀行工作人員承諾事後補上該部分條款時將另行通知。但實際上，無論是銀行還是擔保公司，事後均未向被告告知購車的具體信息，也未將相關合同交給被告，故其不應承擔反擔保責任。對此案就存在爭議。

一、要約內容的確定性

一般認為，格式條款是訂立合同一方向對方發出的要約，而“內容具體確定”是要約的條件，也是合同成立的基本要求，我國《民法典》對此作了明確規定。但何為“具體確定”的要約，《民法典》並未明確，可以參照《聯合國國際貨物銷售合同公約》第14條第1款規定，如果寫明貨物並且明示或暗示地規定數量和價格或規定如何確定數量和價格，即為十分確定。

公約雖然僅適用於買賣合同，但其他合同可以結合合同要素內容參照適用。例如保證合同，其內容在於為債務人的特定債權提供履行擔保，或為特定期限內連續發生的債權提供擔保(最高額保證)。因此，保證合同內容具體確定即要求擔保的債權具體確定，或債權發生的期間具體確定，否則即視為保證合同內容不明確。但需要注意的是，要約內容具體確定不要求必須明確地形成書面條款，只要合同要素是可以確定的即可。例如，要約約定以擔保人名下的所有車輛為債務人提供抵押，雖然要約中沒有明確抵押財產，但可以通過查詢車輛登記等手段來確定具體用於抵押的車輛，則該要約依然可以視為是明確的。

二、空白條款的效力

格式合同中的空白條款通常都會影響要約明確性，但空白條款是否必然導致合同不成立或無效，仍需要區分情況討論。前述案例中，法院判決認為，該擔保合同中並無反擔保的債權種類及數額的約定，缺少合同成立的必備條款，且擔保公司亦未舉證證明雙方就反擔保的標的達成合意，故雙方的反擔保關係不成立。

《民法典》第五百一十條，合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定。根據該條規定，合同中質量、價款、履行地等內容通常雖然被認為是合同的主要條款，但上述條款的缺失並不當然導致合同的不成立或無效，而是可以通過其他途徑來補充確定(學理上稱之為“合同漏洞”，指合同對某些事項應加以規定卻未予規定的情形)。根據《民法典》規定可以推導出，合同漏洞的填補方法有四種：協議補充、整體解釋補充、交易習慣補充與法律的任意性規定補充。被補充的合同成立並生效，只是需要通過補充來明確履行內容。

然而，合同若欠缺某些必要條款，如當事人、標的，即被視為因意思表示不明確而不成立。需要注意的是，當事人之間的交易不能僅僅以書面合同為準，在書面合同之外可能存在口頭協議、交易慣例甚至其他合同，判斷一份合同是否成立還需要結合上述合同之外的因素綜合考量。如在前案中，雖然擔保合同中沒有明確擔保的債權內容：車輛品牌、型號、價格、數量等，但如果有相關證據證明擔保人在簽字時已經閲讀購車合同或被告知購車合同內容的話，即使擔保合同條款中存在空白，也可以結合購車合同來綜合確定擔保的債權內容，此時可以認定擔保人同意對相關購車合同中的債務自願提供擔保，擔保合同中標的條款的“空白”不影響擔保合同的成立與效力。

三、空白條款的事後補填

空白條款的類型從時間上劃分可分為兩種：一是自簽訂時至起訴時一直空白，該類情形實踐中較為少見;二是簽訂時為空白，起訴時已由一方補填，此時則涉及單方補填的效力問題。後者可進一步分為兩類：一是同一合同中空白條款的補填;二是多份合同中一份已經確定內容，其他份合同中條款需要補填。

(一)同一合同的補填

債務人一般會提出抗辯，主張己方簽字時部分合同條款還是空白、對方未經授權單方補填無效。對於此類抗辯，首先需要審查相關條款是否為事後補填，該主張的舉證責任在於債務人，如其未能提供相關證據，則法院可以直接認定合同內容及效力。其次，如果能夠查明合同條款確係事後單方補填，應當考察補填內容在簽訂合同時是否已經口頭告知相對人或通過其他合同予以固定。民事行為中籤章即表示接受對方的要約，如果簽章時某合同條款仍然空白，一般應推定已經知曉該條款內容或已另行達成口頭協議。即使因客觀原因而無法在簽章時知曉空白條款內容，也應視為簽章一方授權對方補填相關條款。採取此種立場的主要原因，一方面在於當事人需對自己簽章行為負責，尤其是在空白合同上籤章時應預見和承擔更高的風險;另一方面在於保護交易的穩定性與便捷性。例如有時為交易方便，借款合同中可能由擔保人先於借款人簽字，擔保人在應訴時抗辯稱自己簽字時主債權尚未成立，因此擔保合同因欠缺擔保標的不成立。如果支持此抗辯，機械地認為債務人一定要先於擔保人簽字，擔保人先簽字後再由債務人補籤的擔保無效，則無異於刻舟求劍、緣木求魚，將損害交易的穩定性與便利性。

然而，若事後債務人通過行為表示對這種授權的否認，則上述授權推定也可以舉證推翻。如前案中，因為只有在銀行最終確定擔保數額及車輛信息後，才能確定《汽車分期付款擔保服務合同書》中的反擔保條款內容。反擔保人簽字後多次找到債務人稱不願意繼續提供擔保，並要求辦理撤銷擔保手續，可見擔保人在空白合同上簽字時並不知曉擔保標的，也未授權對方補填，而僅僅是因為簽字時合同內容客觀上無法確定，故本案中擔保權人的補填不能對雙方產生效力。

(二)多份合同的補填

實踐中合同通常為一式多份，當事人可能為簡便而僅將其中一份合同填寫完整並簽字，其他合同文本僅簽字而未將空白條款填寫完整。如果其他合同補填內容與原始合同完全相同，則不成問題，補填時對當事人原始合意未進行變更，數份合同具有相同法律效力。

若其他合同中補填的內容與原始合同相比沒有實質性的變更，或雖有變更但並未加重債務人負擔，如原來約定對方承擔500萬元的擔保責任，現在補填為300萬元，則應認可補填的效力，否則即不能產生效力。例如，原始合同約定貨物價格為1萬元/噸，賣方在補填時將其變更為2萬元/噸，則該補填已經超出買方的授權範圍，不能構成雙方新的合意，也不產生對原合同變更的效果。在一起融資租賃合同的擔保糾紛中，擔保人確認的租賃合同與實際抵押登記的租賃合同內容有出入，但法院判決認為，由於原合同約定的出賣人無法供貨，故出租人與承租人重新選定了供貨商，但租賃物價格不變，雙方新的約定並沒有因此加重擔保人的擔保責任，主債務人、債務總額、債權人、擔保期限也沒有發生變化，擔保人仍應承擔抵押責任。該判決也支持了上述觀點。

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