可否簽訂無償轉讓股權合同，股權轉讓的要件

一、可否簽訂無償轉讓股權合同

股東和受讓人協商一致的，可以簽訂無償轉讓股權的合同，轉讓股權不得侵害其他股東的優先購買權和違反公司章程。《中華人民共和國公司法》第七十一條【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；

不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；

協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第七十二條【優先購買權】人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

二、股權轉讓的要件

1、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

2、股權轉讓的生效要件，我國學界和實務界大致有三種觀點：

(1)工商變更登記説。

認為股權自公司登記機關核准登記之日起轉移。

(2)股東名冊變更説。

認為有限責任公司股東名冊的登記是設權性登記，股東名冊的變更是受讓人取得股權的標誌。

(3)通知轉移説。

認為股權轉讓合同生效後，只要轉讓人將轉讓事實以書面方式通知了公司，股權轉讓行為在雙方當事人之間即告完成。

3、公司法規定：

“依本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

”該條規定應理解為整個股權轉讓行為的生效，只有在股權轉讓生效的情形下，才由公司履行相應的股東名冊變更記載等義務。

通過上述分析知道，依據《公司法》的規定，股東可以向其他股東或者其他股東以外的人轉讓股權，股東和受讓人協商一致的，可以無償轉讓股權。

但轉讓股權不得侵害其他股東的優先購買權和違反公司章程。

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