股東轉讓股權的條件和程序是怎樣的？

一、 股權必須為轉讓人依法取得

股權出讓方必須是公司的股東，否則就不具有轉讓該公司股權的主體資格。否則轉讓人處分股權的行為構成對真實股東的侵權。

1、 公司應當依法成立

公司是股東的載體，股東股權依賴公司的存在，如果公司沒有成立，轉讓人也就不具有股東資格，當然也就不具備股權轉讓的條件。

2、 轉讓人依法取得股東資格

股東名冊和出資證明書是股東身份的最重要的證明文件。工商登記的意義在於公示，並不是確認股東身份的依據，沒有進行登記或變更登記，只表明未進行公示不能對抗善意第三人而已。

二、 轉讓人和受讓人簽訂股權轉讓協議書

一般情況下，股權轉讓協議書在雙方達成意思表示一致並簽名或蓋章時即成立，但並不一定已經生效。即使雙方在通知公司以前就已經簽訂了股權轉讓協議，該協議的生效時間也應當理解為是在公司股東會作出決議批准該轉讓且其他股東放棄優先購買權時生效。如果沒有按照該程序辦理，可能導致股權轉讓協議的無效或撤銷。另外，我們可以在股權轉讓協議中規定，本合同經股東會決議通過後，其他股東承諾放棄優先購買權時生效等條件。

三、 股權轉讓涉及相關部門批准的，已經履行批准手續

比如中外合資或中外合作的有限責任公司股東轉讓出資，根據《中外合資經營企業法》第4條、《中外合資經營法實施條例》第20條或《中外合作經營企業法》第10條、《中外合資經營法實施條例》第30條的規定，要經過中方股東的上級政府部門審批並報送國務院外經貿部門或其授權的地方政府審批同意方可有效辦理轉讓手續。而外商獨資企業的股權轉讓根據《外資企業法》第10條、《外資企業法實施條例》第23條的規定則需報送外經貿部門的審批，並向工商行政管理機關辦理變更手續。

第四條　合營企業的形式為有限責任公司。

在合營企業的註冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低於百分之二十五。

合營各方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

合營者的註冊資本如果轉讓必須經合營各方同意。

第二十條　合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。

合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，並報審查批准機關批准。

第二十三條　合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬於其在合作企業合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，並報審查批准機關批准。

審查批准機關應當自收到有關轉讓文件之日起30天內決定批准或者不批准。

第十條　外資企業分立、合併或者其他重要事項變更，應當報審查批准機關批准，並向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第二十三條　外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批准並向工商行政管理機關備案。

四、轉讓人依法履行公司內部程序

1、就股權轉讓事宜提請股東會決議(公司章程另有規定的除外)

(1)召集股東會的程序：注意有權提議召開臨時股東會的權利主體

第四十條【股東會會議制度】　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第四十一條【股東會會議的召集和主持】　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

(2)如果公司的董事、高級管理人員拒絕或故意不召開股東會，或消極的拖延召集的時間，致使股東權無法轉讓或轉讓不成，並給股東造成損失的，股東可以自己為原告董、高為被告向法院起訴，請求侵權損害賠償。

第一百五十三條【股東的訴訟權利】　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

(3)如果上述股東會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的規定，可能造成決議被撤銷，則可能導致股權轉讓協議的無效或撤銷。

第二十二條【決議內容或程序違法的後果】　　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

2、全體股東過半數以上同意且放棄了同等條件下的優先購買權

第七十二條【股權轉讓的一般原則】　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

五、 完成相應的變更登記手續

1、 註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書

2、 更新股東名稱、修改公司章程

3、 變更工商登記

綜上所述，股東轉讓股權的條件和程序都是要合法合規，股權假如是非法獲取的，這樣子的股權轉讓交易是不合法的。另外特別提醒一下：股權轉讓協議裏面的條款儘管是受法律保護，但是有可能是沒約束力的，例如股權轉讓協議中約定債權屬於舊股東，但是實際股權轉讓債權已經發生轉移了，除非是得到股東大會一致批准，否則這個條款是沒有效力的。以上就是“股東轉讓股權的條件和程序”的解答。