公司收購轉讓協議怎麼寫？

一、公司收購轉讓協議怎麼寫?

XX公司收購轉讓(股東會決議、股權轉讓協議書樣本)

甲乙丙丁戊己庚辛壬癸，以此論推，換上股東名字、地址、號碼、出資比例，公司名字排下版。

股權轉讓協議書

轉 讓 方：XXXXX (以下簡稱甲方)

地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身 份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

轉 讓 方：XXXXX (以下簡稱乙方)

地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身 份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

受 讓 方：XXXXX (以下簡稱丙方)

地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身 份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

受 讓 方：XXXXX (以下簡稱丁方)

地 址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身 份證號:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XX市XXXXXX有限公司(以下簡稱公司)於XXXXXX年X月XXXX日成立由甲、乙雙方共同設立經營註冊資金為人民幣XXXX萬元。甲方佔XX%的股權已投資人民幣XX萬元。乙方佔XXX%的股權已投資人民幣XX萬元。甲方將其佔公司XXX%的股權轉讓給丙方乙方將其佔公司XXXX%的股權轉讓給丁方。經公司股東會會議研究通過並徵得他方股東的同意現甲、乙、丙、丁四方協商就股權轉讓一事達成協議如下:

股權轉讓的的價格.期限和方式

1、甲方佔有公司XXXX%的股權根據原公司章程規定甲方應投資人民幣XXXX萬元實際投資XXXX萬元人民幣，現甲方將其佔公司XXXX%的股權以人民幣1元轉讓給丙方。乙方佔有公司XXXXX%的股權根據原公司章程規定乙方應投資人民幣XXXX萬元實際投資XXX萬元人民幣，現乙方將其佔公司XXXXX%的股權以人民幣1元轉讓給丁方。

2、丙、丁雙方應於本協議生效之日起十五天內按第一條第一款規定的金額以現金方式一次付清給甲、乙雙方。

甲、乙雙方保證對其擬轉讓給丙、丁雙方的股權擁有完整、有效的處分權保證該股權沒有質押並免遭第三人追索否則由甲、乙雙方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

有關公司盈虧(含債權債務)的分擔

本協議生效後丙、丁雙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(轉讓前公司所有的債權、債務由甲、乙雙方承擔轉讓後公司所有的債權、債務由丙、丁雙方承擔。)

違約責任:

1、合同一經生效四方必須自覺履行如果任何一方未按合同規定適當地、全面履行義務應當承擔損害賠償責任。

2、如丙、丁雙方不能按期支付股權價款每逾期一天應支付逾期部分總價款萬分之一的逾期違約金。如因違約給甲、乙雙方造成經濟損失違約金不能補償部分還應支付賠償金。

二、簽訂公司收購協議的注意事項是什麼?

(一)前期準備

收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步瞭解情況，進而達成併購意向，簽訂收購意向書。

收購方為了保證併購交易安全，一般會委託律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成併購項目成功，一般需向併購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意併購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在併購的前期準備階段，我們建議併購雙方簽訂獨家談判協議，就併購意向、支付擔保、商業祕密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免併購進程的隨意性，又在併購前期談判破裂的情況下保障了併購雙方的利益。

(二)盡職調查

1、法律盡職調查的範圍

收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況作出收購決策。

對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據併購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：

(1)目標公司及其子公司的經營範圍。

(2)目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

(3)目標公司及其子公司的公司章程。

(4)目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

(5)目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

(6)目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

(7)目標公司及其子公司的規章制度。

(8)目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

(9)收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

(10)對目標公司相關附屬性文件的調查。

2、根據不同的收購類型

不同側重點的注意事項並不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

(1)如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之後方可收購。根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之後方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

(2)如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今後承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、瞭解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，並要求轉讓方承擔所列範圍之外的有關債務。

公司收購轉讓在當代的社會也是比較常見的現象，主要還是因為有一些小型企業發生了經營方面的困難，所以可以進行收購轉讓，但是在這種情況下一般是需要簽訂公司收購轉讓協議書的，這樣可以通過書面的方式將一些事項予以明確。