合夥企業對外投資成股東合法嗎？

一、合夥企業對外投資成股東合法嗎?

合法，通過投資可以成為一個公司的股東。不論內資還是外資，投資人有兩種，一種是自然人，一種是法人。只要沒有被法律規定限制的自然人和法人都可以作為投資人。

1、《合夥企業法》

第二條 本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。

普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

第十四條 設立合夥企業，應當具備下列條件：

(一)有二個以上合夥人。合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;

(二)有書面合夥協議;

(三)有合夥人認繳或者實際繳付的出資;

(四)有合夥企業的名稱和生產經營場所;

(五)法律、行政法規規定的其他條件。

第十七條 合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

2、《公司法》

第二十六條　有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。相關法律概念比較——出資、註冊資本、註冊資金

出資：[provide the fund] 出錢，亦作“ 出貲 ”。拿出錢財;捐款。出資是企業投資者的最基本義務，但不同類型的企業，其出資方式、金額和期限要求也不盡相同。

註冊資本：公司的註冊資本是指公司在登記機關登記註冊的資本額，也叫法定資本。註冊資本有兩種含義：一是英美法系中的註冊資本(registered capital)即授權資本或核准資本，它是在章程中載明、公司有權發行的資本額，確定授權資本或核准資本目的之一就是為了政府註冊，一般而言，註冊資本數額少於發行資本，更少於實收資本;二是實行法定資本制度國家的註冊資本，其含義與西方國家的註冊資本截然不同，它也是在章程中載明、公司有權發行但公司必須全部、實際發行的資本，公司只有全部繳清出資額並經過法定驗資機構驗資後，才可以到登記機關登記註冊，註冊資本與發行資本、實收資本完全一致。

一般認為，註冊資本與註冊資金之間存在以下區別：

(1)註冊資金所反映的是企業經營管理權;註冊資本則反映的是公司法人財產權，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產權。

(2)註冊資金是企業實有資產的總和，註冊資本是出資人實繳的出資額的總和。

(3)註冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業實有資金比註冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而註冊資本非經法定程序，不得隨意增減。

依照公司法規定，公司的註冊資本必須經法定的驗資機構出具驗資證明，驗資機構出具的驗資證明是表明公司註冊資本數額的合法證明。

合夥企業法對於合夥企業僅規定出資方式要求，並未規定註冊資本、出資期限和最低限額

查看上述法條，不難發現，《合夥企業法》僅籠統地規定合夥人有出資義務和出資方式，合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務，並沒有像公司法那樣規定合夥企業必須由全體合夥人在公司登記機關登記認繳出資額(註冊資本)、最低限額和出資期限，這也是合夥企業與公司的顯著區別之一。只不過，在公司設立條件的習慣性思維之下，這種區別有些難以理解而已。

一般從事生產經營的組織體，成立之初都必須擁有一定的資金保證，即必須具有一定的資本金。這是它對外從事經營活動的財產基礎和保證，合夥企業也不例外。對於企業註冊資本金提出低限要求，是我國企業登記制度的內容，其目的是為了保證企業擁有正常運營的資金，防止出現“皮包企業”，維護企業的資信能力，保護交易相對人的合法權益。而合夥企業由於本身承擔的是無限連帶責任，它已以合夥人的其他財產為企業資信提供了保證，而且從近年來的實際操作情況看，驗資形式和驗資報告的可信程度有限，註冊資本金很難真實反映企業真正的經濟實力和清償能力。另一方面，合夥企業是一種初級、原始的企業組織形式，它注重的是人合，對於資本的依賴程度不是很強，只要能保證經營的最低需要即可。因此，合夥企業法不規定最低註冊資本金，而由各合夥人根據實際協商確定出資，為更多的人，特別是一些有能力但一時缺少資金的人蔘與合夥經營創造了條件。

為大力支持各類市場主體創業，以創業帶動就業，各地工商部門紛紛取消了個人經營、合夥企業出資限制，出資1元即可申報登記。高校畢業生、返鄉農民工、下崗失業人員、復員退伍軍人、殘疾人等申辦個體工商户、個人獨資企業、合夥企業、農民專業合作社，不受註冊資(本)金限制，並將此宣揚為一項有利於改善民生的便民措施。

根據《國家工商行政管理總局關於啟用新版<合夥企業營業執照》和《合夥企業分支機構營業執照>的通知》(工商個字〔2007〕107號)規定，新版《合夥企業營業執照》正本和副本均印有“合夥企業營業執照”字樣。正本和副本均載明登記事項：“名稱”、“主要經營場所”、“執行事務合夥人”、“合夥企業類型”、“經營範圍”，還載明執照事項：“註冊號”、“登記機關”(發照機關)、“ 年 月 日”(發照日期)，亦並未將合夥企業全體合夥人的出資額作為營業執照載明內容之一。

深圳市市場監督管理局網站上信息公開的合夥企業登記條件為：

(1)投資人為一個自然人；

(2)有合法的企業名稱；

(3)有投資人申報的出資；

(4)有符合規定的生產經營場所和必要的生產經營條件；

(5)有必要的從業人員。按照上述規定條件，合夥企業出資由投資人申報，並且無須提交出資證明作為申請材料。

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關於股東就是給公司履行了出資義務的人，很多人對於股東和出資人還有發起人這些概念理解的不夠清楚，其實出資人就是股東，至於發起人，是公司還在設立階段，沒有完成設立時出資人的稱呼，只是相對於股東而言，有設立的職責。