股權轉讓後增資擴股可以嗎

股權轉讓後增資擴股可以嗎

一、名詞解釋

1、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關係全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

2、增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。對於有限責任公司來説，增資擴股一般指企業增加註冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購，企業的經濟實力增強，並可以用增加的註冊資本，投資於必要的項目。

二、兩者之間的關係

增資擴股是一種融資方式，目的是增加企業的資本;股權轉讓和前一種並不是一樣的概念，是在總體股權不變的情況下，原有持股人將自己所持的股份轉讓給他人，使得其他人獲得股東權。並不牽扯到增加企業的資本，只是公司股東會發生變化。引入新股東的增資擴股行為與股權轉讓行為完全不同：增資擴股是企業增加資本金擴大股權，原股東股東權益不變;股權轉讓是企業資本金不變股權不變，原股東讓渡股東權益。

三、常見的增資擴股方式

1、以公司未分配利潤、公積金轉增註冊資本

依據《公司法》第167條之規定，公司税後利潤首先必須用於彌補虧損和提取法定公積金(提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司註冊資本50%的，可以不再提取);有剩餘的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經股東會決議，可將之直接轉增註冊資本，增加股東的出資額。依據《公司法》第169條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉增註冊資本的，除非公司章程有特殊規定，否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例(詳見《公司法》第35條)、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例(詳見《公司法》第167條)增加股東的註冊資本。

2、公司原股東增加出資

公司股東還可以依據《公司法》第27條的規定，將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的註冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價;作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬户，作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續(詳見《公司法》第28條)。

3、新股東投資入股

增資擴股時，戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據公司淨資產與註冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。另，依據《公司法》第162條之規定，上市公司發行的可轉換債亦可轉換為公司註冊資本，轉換後公司註冊資本增加，債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。

四、股份轉讓的種類

1、即時股權轉讓與預約股權轉讓

即時股權轉讓，是指隨股權轉讓協議生效或者受讓款的支付即進行的股權轉讓。而那些附有特定期限或特定條件的股權轉讓，為預約股權轉讓。中國《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的該公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十五;所持該公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的該公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的該公司股份作出其他限制性規定。為規避此項法律規定，發起人與他人簽署於附期間的公司設立1年之後的股權轉讓協議，以及董事、監事、經理與他人簽署附期限的股權轉讓協議，即屬於預期股權轉讓。

2、公司參與的股權轉讓與公司非參與的股權轉讓

公司參與股權轉讓，表明股權轉讓事宜已獲得公司的認可，因而可以視為股東資格的名義更換但已實質獲得了公司的認同，這是公司參與股權轉讓最為積極的意義。但同時還提醒大家，中國諸多公司參與的股權轉讓現象中，未經股權轉讓各方邀請或者未經股權享有人授權公司代理的情形時有發生。

看了上面的這篇文章後，大家知道股權轉讓後增資擴股是可以的了吧。增資擴股和股權轉讓這兩者最大的區別在於原股東讓渡股東權益是否發生改變。除此之外，這兩者是兩個完全不相關聯的行為，所有股權轉讓後是可以增資擴股的，希望上述的介紹可以幫助到大家瞭解。