上市公司收購——中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田
上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份,從而獲得該上市公司控制權的行為。下面以一個案例為大家介紹上市公司收購。
中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田
2005年10月31日, 中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、遼河油田和錦州石化分別發佈公告顯示, 中石油將出資61.5億元現金要約收購遼河油田和錦州石化所有流通A股, 收購吉林化工所有流通A股和H股, 收購價較市價溢價6.9%至18.8%。
本次收購是首次以終止上市為目的的要約收購; 是首次同時對三家上市公司發出要約收購; 是首次A+H的要約收購, 是首次有條件的要約收購; 是首次國內高溢價要約收購。
首次以終止上市為目的的要約收購。雖然《上市公司收購管理辦法》已包含以終止上市為目的的要約收購, 但迄今為止, 國內並無一例以終止上市為目的的要約收購。國內已發生的幾起要約收購, 主要是上市公司股權轉讓超過30%的比例, 觸發要約收購, 而且大都是收購方不符合申請豁免要約收購的條件, 被迫發佈要約收購。
首次同時對三家上市公司發出要約收購。中石油對三家公司的收購需斥資人民幣34.475億元, 港幣270, 137.84萬, 合計約63億人民幣。同時對三家上市公司進行收購, 收購總資金高達63億人民幣, 這是國內資本市場上要約收購的最高記錄。
首次A+H股的同時要約收購。吉林化工是同時在國內A股市場和香港市場上市的公司, 對該公司的收購涉及到如何在兩個交易所進行收購。本次吉化股份的收購方案採取相同的時間、不同的價格、不同的幣種進行收購。本次跨交易所同時進行要約收購, 不只是國內資本市場的創新, 也是香港資本市場的創新。
首次有條件的要約收購。本次要約收購是有條件的收購, 是國內資本市場的第一例, 主要表現在兩個方面:第一方面是吉林化工A股收購要約的生效條件是H 股收購要約在所有方面成為無條件。H股收購要約在所有方面即成為無條件, 吉林化工H股將在香港聯交所及美國證交所退市。H股收購要約在所有方面即成為無條件, A股收購要約生效條件即滿足, 吉林化工A股將在深圳證交所退市。吉林化工A股的收購要約之所以以H股收購要約生效為條件, 是由於吉林化工A 股、H股的比例決定的。吉林化工A股的比例為5.62%, H股的比例為27.09%。H股要約收購生效, 吉林化工在港交所退市後, 5.62%的A股已不符合上市條件, 吉林化工A股也必須終止上市。第二方面是錦州石化和遼河油田的要約收購有最低預受要約股份數量限制。根據現行《公司法》第一百五十二條, “(四)股份公司申請其股票上市, 總股本在公司股本總額超過人民幣四億元的, 其向社會公開發行股份的比例為百分之十五以上”, 根據《公司法》第一百五十八條, “不具備上市條件的, 由國務院證券管理部門決定終止其股票上市”。所以, 中石油對錦州石化和遼河油田的要約收購有最低預受要約股份數量限制, 如果要約收購期滿, 不接受要約收購的股份數量在15%以上, 中石油將放棄要約收購。
首次國內高溢價要約收購。根據《上市公司收購管理辦法》第三十四條, 收購人確定要約價格, 應當遵循以下原則:(一)要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低於下列價格中較高者:1、在提示性公告日前六個月內, 收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格; 2、在提示性公告日前三十個交易日內, 被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十。
-
公司合併後,合併前產生的債務該如何承擔?
問:我市有兩家生產工業磨具的企業,一家是市磨具有限公司,另一個是市砂輪產品有限公司。磨具有限公司是省級重點企業,企業效益好,連年獲行業優秀企業稱號,產品暢銷海內外,急需擴大生產規模;而砂輪產品有限公司由於經營不善,雖有先進的機器設備,但開工不足,市政府為了振興...
-
新《公司法》取消股東首次實繳出資,股東真“輕鬆”了嗎?
新《公司法》取消股東首次實繳出資,股東真“輕鬆”了嗎?目前實踐中,有大量公司在正式成立前,出資人並沒有意識到公司在設立階段存在的風險,沒有對公司在設立階段存在的風險進行防範,同時也提到在公司正式成立後如不能享有公司經營決策權時如何維護自己的權益?因限於...
-
對抗公司債權人的情形有什麼?
在特定的情況下,股東會為公司的債務承擔無限連帶責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。在...
-
股東是否有權要求審計公司賬目
一、股東是否有權要求審計公司賬目其無權要求公司審計賬目。《公司法》第三十三條明確規定:股東可以要求查閲公司會計賬簿。股東要求查閲公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,説明目的。公司有合理根據認為股東查閲會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的...