股權轉讓中需要注意哪些
一、股權轉讓中需要注意哪些
1、注意所籤協議的主體。通常在股權轉讓中,出讓股權的主體應該是公司股東,受讓方則可以是公司的其他股東,也可以是公司股東外第三人。
2、股東會、或者其他股東的意見或決議。公司股東在對外第三人轉讓股權之前,必須要先徵求公司其他股東的意見。
3、需要對前置審批程序加以關注。
4、有清晰的公司股權結構。
5、受讓人應該要仔細分析受讓股權所在公司的經營和財務情況。
6、受讓人應該儘可能的瞭解受讓股權的信息,以確認受讓股權是否存在問題。
7、股權轉讓協議應當要求合同相對方,作出相應的保證及承諾。
8、應該及時至有關部門辦理工商變更登記。
二、股權轉讓後原債務由誰承擔
股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式,《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
公司的債務與股東個人無關,應由公司以公司財產承擔,所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。
如果在股權轉讓協議預定的期限內發生,並且發生實際權利人的追索,該類責任或風險首先應當由目標公司承擔,由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。
因此,有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。
對於出讓方故意隱瞞真相,沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的,屬於違反信息批露義務的行為,違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時,將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。股權的受讓者可以向法院進出訴訟要求原股東進行賠償。
由於股權轉讓過程長、事項繁雜,很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續,其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒,在辦完股權轉讓的同時,必須及時辦好相應的工商變更登記手續,以防患未然。實踐中,一方反悔的情況非常多,反悔出現的時間點也千差萬別,所以要約定好各環節雙方的義務。
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