析瑕疵出資股權受讓人的救濟
股權受讓人不知股東因出資期限未屆滿而未繳納出資的,受讓股權後情況分析
在股權轉讓中,股東向受讓人明示其股權出資情況是其轉讓股權的主要義務,股權受讓人也有義務瞭解股東的出資實繳情況。
1、依據公司章程,股東履行出資義務尚未到期時,股東對股權受讓人隱瞞上述情況後轉讓該股權的,股權受讓人作為新股東應當依據公司章程的規定履行出資義務,然後向股東追究違約責任。
依據公司章程,股東履行出資義務尚未到期時,股東的出資義務就尚未成就。股權受讓人受讓股權後成為新的股東,必須接受公司章程的約束,即按照公司章程的規定履行出資義務。原股東因轉讓股權失去相應股東資格,故無需再履行出資義務。
但基於原股東和股權受讓人之間的股權轉讓協議,原股東保證轉讓標的---股權無權利瑕疵,是其法定義務,在原股東沒有履行該義務或者不適當履行該義務時,導致股權受讓人對股權尚未出資這一權利瑕疵不知情時,就應當承擔違約責任。
2、依據公司章程股東已經負有出資義務,但股東沒有出資並轉讓該股權,受讓人在知情的情況下仍受讓的,應當適用《公司法》司法解釋(三)第十九條的規定。
公司章程規定的出資義務成就之時,就是股東履行出資義務之日。股東不履行或者不完全履行出資義務,將股權轉讓給受讓人的,且受讓人知曉的,股東和受讓人應當承擔連帶出資義務。
進行相應的責任和義務劃分。這部分股權作為肩負公司運作和公司的股權,與其他意義上的股權大不相同。個人在進行認繳後,即代表行使股東責任和相應的義務劃分了,這點大家要特別注意。
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