兩個國企出資設立的公司嗎

在創業的大浪潮下，越來越多人投入到創業中，而開公司是很多創業者的首選。開公司的第一步是瞭解公司設立流程，這可以讓創業者取得一步先機，創立了公司為以後發展打下基礎。公司設立是公司成立的前提條件。而公司設立的實質是一種法律行為，屬於法律行為中的多方法律行為，但一人有限責任公司和國有獨資公司的設立行為屬於單方法律行為。

精選律師 · 講解實例

兩個公司合同

    第一章 總則

    _________、_________和_________，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律法規，根據平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資成立_________(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。

    第二章 股東各方

    第一條　本合同的各方為：

    甲方：_________，身份證：_________，住址：____________

    乙方：_________，身份證：_________，住址：____________

    丙方：_________，身份證：_________，住址：____________

    風險提示：

    合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發軟件、合作購銷產品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協議條款可能大不相同。

    本協議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。

    第三章 公司名稱及性質

    第二條　公司名稱為：

    第三條　公司住所為：

    第四條　公司的法定代表人為：

    第五條　公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

    第四章 投資總額及註冊資本

    第六條　公司註冊資本為人民幣_________整(rmb_________)。

    第七條　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。

    第五章 營宗旨和範圍

    第八條　公司的經營宗旨：

    第九條　公司經營範圍是：

    第六章 股東和股東會

    風險提示：

    應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實際經營中出現扯皮的情形。

    再次温馨提示：因合作方式、項目內容不一致，各方的權利義務條款也不一致，應根據實際情況進行擬定。

    第一節股東

    第十條　各方按照本合同第六條規定繳納出資後，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。

    第十一條　公司股東享有下列權利：

    (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;

    (二)參加或者推選代表參加股東會及董事會並享有表決權;

    (三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

    (四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

    (五)依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份;

    (六)依照法律、公司合同的規定獲得有關信息;

    (七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

    (八)法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。

    第十二條　公司股東承擔下列義務：

    (一)遵守公司合同;

    (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

    (三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

    (四)法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。

    第十三條　股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件　下，其他股東對該出資有優先購買權。

    第十四條　公司的股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。

    第二節股東會

    第十五條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

    第十六條　股東會行使下列職權：

    (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

    (二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

    (三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

    (四)審議批准董事會或執行董事的報告;

    (五)審議批准監事會或監事的報告;

    (六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

    (九)對發行公司債券作出決議;

    (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

    (十一)對公司合併、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;

    (十二)修改公司合同;

    (十三)其他重要事項。

    第十七條　股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

    第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

    第十九條　股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

    第二十條　召開股東會會議，應當於會議召開十日以前通知全體股東。

    股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

    第七章 董事和董事會

    第一節董事

    第二十一條　公司董事為自然人。

    第二十二條　《公司法》第57條、第58條規定的人員不得擔任公司的董事。

    第二十三條　董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

    第二十四條　董事應當遵守法律、法規和公司合同的規定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務：

    (一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;

    (二)非經公司合同規定或者董事會批准，不得同公司訂立合同或者進行交易;

    (三)不得直接或間接參與與公司業務屬同一或類似性質的商業行為，或從事損害公司利益的活動;

    (四)不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵佔公司財產;

    (五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構;

    (六)未經股東會批准，不得接受與公司交易有關的佣金;

    (七)不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳户儲存;

    (八)不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保;

    (九)未經股東會同意，不得泄露公司祕密。

    第二十五條　未經公司合同規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

    第二十六條　董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

    第二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

    第二十八條　如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。

    餘任董事會應當儘快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。

    第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間並不當然解除，其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件　下結束而定。

    風險提示：

    應約定保密及競業禁止義務，特別是針對項目所涉及的技術、客户資源，以免出現合作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權益的活動。

    第三十條　任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

    第三十一條　公司不以任何形式為董事納税。

    第三十二條　本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、總經理和其他高級管理人員。

    第二節董事會

    第三十三條　公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。

    第三十四條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

    (一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

    (二)執行股東會的決議;

    (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

    (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

    (七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

    (八)決定公司內部管理機構的設置;

    (九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，並決定其報酬事項

這類公司的合作主要是通過融資或者股份制的形式進行合作的。合同除了進行正常的書寫外，還應對合作期間的具體經營範圍和經營利潤進行詳細的説明，以免造成不必要的誤會和糾紛。