婚姻法解釋三第十三條

公司法司法解釋三第十三條的解讀

本條規定確立了未依法全面出資的可訴性。對於沒有依法履行或者沒有全面履行出資義務的股東，公司、其他股東均享有訴權，可以要求其補正出資行為，繳納或補繳出資。但值得探討的是，本條對於公司、其他股東是否能夠追沒有依法出資或全面出資的股東的賠償責任沒有明確規定。律師個人認為股東未履行或者未全面履行出資義務的行為，一方面構成對其他股東的違約行為，另一方面違反股東對公司所負有的如實出資的義務，故因其未履行或者未全面履行出資義務的行為所造成的損失，公司和其他股東有權獨立向該股東追究賠償責任。

對於股東沒有依法履行或者沒有全面履行出資義務，公司債權人亦享有訴權，可以要求股東在其應當未出資本息範圍內對公司未能清償的債務承擔補充賠償責任。值得注意的是，未履行或未全面履行出資義務的股東所承擔的補充賠償責任，僅限於其按照公司章程應當出資的本金及其利息的範圍，而這一限制包括該股東對外所承擔的全部責任，但其所承擔的責任已達到限額時，任何人均不能再向該股東主張權利。之所以對股東責任作出限定，是基於現代有限責任公司、股份責任公司制度中股東責任有限的特性所決定，股東對公司僅負有有限的出資義務，而不負有直接承擔公司債務的義務。然而當股東沒有履行或沒有全面履行出資義務時，本應由公司要求股東履行出資義務，但出於有效保障債權人利益，減少債權人負累的目的，法律允許債權人直接向對公司負有出資義務的股東主張權利，由其直接向債權人履行義務，而股東所承擔的義務仍以出資範圍為限，並不因此發生變化。

本條確立了公司發起人對公司設立時的股東未履行或未全面履行出資義務應承擔的連帶責任，明確了發起人承擔責任後由其向未履行或未全面履行出資義務股東追償的權利。應當注意的是，本條規定大大的突破了《公司法》所規定的公司發起人對出資不足所承擔連帶責任。一方面，對於有限公司發起人不單對非貨幣出資承擔連帶責任，對貨幣出資亦應當承擔連帶責任。需要説明的是本司法解釋中所規定的發起人並非僅限於《公司法》中所規定的股份公司發起人，而是第一條中所定義的發起人，其中包括了有限公司設立時的股東。另一方面，對於股份公司發起人不單應當對其他發起人承擔連帶責任，還應當對公司設立時的其他股東承擔連帶責任。本條規定增加了發起人的責任，強化了公司發起人對公司資本形成的監管義務，確保了公司資產的有效性和債權人的利益。

綜上所述，關於公司法司法解釋三墊資的相關規定主要是公司法第十三天的條款，對於股東在公司設立或者增資時沒有履行或全部履行其應盡的出資義務時，應分別由公司的發起人或公司的董事、高管承擔連帶責任，當公司發起人、董事和高管墊資後，可以向欠繳股東進行追償。