計算機軟件許可協議

計算機軟件許可協議

“擁有”計算機股份有限公司（以下簡稱許可方）位於 ，總部設在 

，郵政編碼為 。

“需要”製造公司（以下簡稱被許可方），位於 ，總部設在 ，郵政編碼為 。

第一條 定義

本協議書所用的有關術語，特定義如下：

１－１ “協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

１－２ “ｃｐｕ”是指某台中央處理機。

１－３ “計算機程序”是指控制ｃｐｕ運行的任何源碼或目標碼指令。

１－４ “指定ｃｐｕ”是指安裝於被許可方的辦公室的一台“１０的６次方型超不可想象計算機”（ｓｕｐｅｒｕｎｂｅｌｉｖａｂｌｅ ｃｏｍｐｕｔｅｒ ｍｏｄｅｌ １０的６次方）及其升級機。

１－５ “許可程序”是指可執行於指定ｃｐｕ的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列於附件ｉ，它附屬於本協議書並作為其一部分，所有進一步的説明均定義於附件ｉ。

１－７ “許可軟件”是指許可程序和許可資料。

１－８ “被授權人員”是指被許可方的僱員和根據直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限於，許可方和指定ｃｐｕ的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的ｃｐｕ賣主。

１－９ “改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

第二條 授予使用許可權

２－２ 本協議書第２條所作的限制適用於將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統，除非許可方和被許可方另外達成了書面協議。

２－３ 每個將要使用許可軟件的ｃｐｕ，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協議書的補充。當指定ｃｐｕ（或根據補充許可而授權的ｃｐｕ）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據本協議書而獲得的指定ｃｐｕ的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一台ｃｐｕ的補充許可均可轉移到一台備份ｃｐｕ上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

２－４ 被許可方可以預先徵得許可方的書面批准，為該許可軟件重新指定另一台ｃｐｕ，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定ｃｐｕ不另外再收費。

第三條 許可方提供的服務

３－１ 許可程序和許可資料

許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，並提供不少於二份的許可資料。

３－２ 安裝、初級培訓及調整

許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務，附件二附屬於本協議書並作為其一部分。為此目的，被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定ｃｐｕ的合理機時。

３－３ 附加培訓

除了附件二第ｂ節規定的最大培訓時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定ｃｐｕ的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

３－４ 交付

３－５ 其他顧問性服務

３－５－２ 在開始提供任何附加服務之前，許可方應與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務要求的附加的許可軟件調整清單。

３－５－３ 被許可方應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。

３－６ 維護

３－６－１ 在可應用的許可軟件安裝完備之日起６個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務的時間從星期一至星期五，但國家節日除外。

第四條 期限；試用期；終止；終止前的權利及義務

４－１ 本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定ｃｐｕ上

最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期並永久有效，除非根據本條如

下的規定而發生終止。

４－２ 從許可程序最後安裝完備次日起的９０天為試用期。在試用期內，被

許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應地決定是否全部或部分地

面通知後的６０天，被許可方將有權終止本協議和由此發放給被許可方的使用許可。

４－２－１ 在試用期內，被許可方如果決定終止本協議書和許可軟件的使用

許可，則它應以掛號信的方式向許可方發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不盡

於試用期的最後一天。

書第６條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔任何責任。

４－３ 如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許可方除了採取任

何可採取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本協議書中許可給被許

可方的所有權利，只要它以書面形式提前２個月通知對方，説明其違反的有關規定。

４－５ 一旦當事人就被許可方實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

第五條 費用及支付

５－１－１ 一次總付費為若干美元；

５－１－２ 若許可方提供的培訓費超過３０人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務費；

５－１－４ 對於許可方依本協議第３條提供的服務，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。

５－２－１ 若被許可方終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。

５－２－２ 當被許可方依第３－６款規定終止所有維護服務，則不再支付終止後的維護費。

（ａ）在許可軟件按要求安裝完備後２０天內，應向許可方支付一定數額的美元。

５－４ 對於依５－１－２項和５－１－３項所規定的人時費和依５－１－４

項所規定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單後３０天內應立即支付，清單要

附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明文件。

５－５ 如果在最初６個月期限結束後，被許可方不提出終止維護服務，則在第７個月的頭２０天內，被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費，此後，只要被許可方不提出終止該維護服務，則每６個月就要付費一次。

５－７ 該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付１％自然增長率的利息。

５－８ 被許可方將補償許可方的所有税收，其中包括個人財產税（但不包括基於許可方純收入或總收入的專營税或者是州和地方特許權税）和由於許可方的疏忽或未能設法減税而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由於本協議書而徵收的各種費用。依該許可軟件所在州或執行報務所在州的不同，銷售及使用税將按州分開提供有關文件或列表。被許可方對由此而產生的任何税收及各種收費有權提出異議。

第六條 保護與保密

６－１ 許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發的，它包含

了若干專有的公式、計算及商業祕密，它一般地也就成為許可方的專有產品。相應

地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確准許，將不實施以下行為：

（ａ）除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供

他人利用；

（ｂ）除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲准接受培訓及獲准使用

許可軟件所必需的許可資料外，製作、指使製作或許可製作該許可軟件的拷貝；

（ｃ）除準於使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許 

這種泄漏。

包含有屬於被許可方產權的軟件。

６－２ 如果被許可方決定終止本協議有其許可軟件的使用權，則被許可方應

將該許可程序從指定ｃｐｕ中卸出，並隨同提供給被許可方的或由被許可方複製的

所有拷貝原原本本返還許可方。

６－３ 第６條中各款的規定不適用於公有領域中的信息、當許可方向被許可

方進行揭示時被許可方通過正常方式已經掌握的信息、或者被許可方以正當的方式，

從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發並有權向被許可方揭

示，此種揭示並不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務，同樣，第６條各款的

規定也不適用於這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之後，該信息成為公有領

域中的信息，但不是因為被許可方的過失所致。

６－４ 由被許可方複製的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件

程序或其任何部分的所有拷貝，都應該按照許可方提供的説明附上如下提示，在無

法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。

“版權所有１９８７，‘擁有’計算機股份有限公司根據美國版權法，本資料

為未出版的作品。在本資料中還包含有屬於‘擁有’計算機股份有限公司商業祕密

的某些思想和概念。未經許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴

厲處罰。”

６－５ 第６條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被許可人發放的使

用許可全部或部分終止並依第６－２款規定返還有關資料後６年內，本條的各項規

定將繼續有效。

第七條 改進的權利

服從或代表被許可方的利益並由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬於被許可方，但是：

（ａ）如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經許可方批准的情況下將會導致許可方對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意；

（ｂ）如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進進行再發展的非獨佔權，以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取捨權。

第八條 性能保證

許可方保證該許可軟件安裝到指定ｃｐｕ上將符合許可方出版的説明書的指標。但是，除許可方的僱用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限於對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。

第九條 責任限制

９－１ 本協議書上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限於銷售性及適應特別目的的擔保。

９－３ 如果沒有其他原因，只是由於許可方根據協議在向被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就間接的、特別的或後果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限於，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什麼情況下，許可方將依本協議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第１０條規定的擔保則不在此列。

９－４ 如果沒有其他原因，只是由於被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而

造成許可軟件的揭示或未經授權的利用，而它又不屬於被許可方依本協議第６－１

款所承擔的不揭示義務的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質的間接的、特別

的或後果性的損害。無論在什麼情況下，被許可方將向許可方承擔由於許可軟件的

定的該許可軟件的使用許可費。

第十條 原創性擔保

１０－１ 許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權，

同時也不違犯任何第三方的信息專有權。

１０－２ 當有人就被許可方在本協議許可的範圍內使用該許可軟件或是任何

一部分向被許可方提起訴訟，指控其侵犯在美國的版權、商業祕密權或專利權，許

可方將以自己的費用應訴。

支付被許可方的任何有關的開支、損失和最後判歸被許可方的訴訟處理費及律師費，

倘若（ａ）被許可方以書面形式迅速地將該權利要求通知許可方；（ｂ）被許可

方給予許可方全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進行應訴；（ｃ）許可

方對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。

１０－４ 如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權

利要求中所稱的版權、商業祕密權或專利權時，許可方有權採取措施以使被許可方

得以繼續使用該許可軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許可

方保證其功能相等且不侵權。

１０－５ 不論本協議書有什麼樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版

權、商業祕密權及專利權將不承擔任何責任：

（ａ）當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這

（ｂ）本協議的許可軟件的程序或數據是經過認真研究才提供使用的，但被許

（ｃ）在指定ｃｐｕ操作系統之外使用許可軟件。

第十一條 其他

１１－１ 被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都

附上產品名稱及短語－－本許可軟件是許可方專有的軟件產品。

１１－２ 本協議書的標題僅作為參考，它不影響本協議書的含義及其解釋。

１１－３ 本協議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面

形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書採用郵寄時應使用掛號

方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書第一段所寫，但任何

一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。

１１－４ 本協議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權利，也沒有任何違約

任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、

放棄或免除對方在其他方面或後續的違約責任。

１１－５ 在本協議書生效後３年之內，任何一方在提前徵得受影響的對方的

書面同意之前，都不得僱用或企圖僱用另一方的僱員，也不得裁減或企圖裁減其僱

員到其他單位去。

１１－６ 經雙方簽字的本協議書及其附件構成所涉及事項的一個完整協議，

它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協議或許諾。本協議書的任何

修改都必須以書面形式進行，並經本協議書雙方授權的代表正式簽字才能生效。

本協議書受紐約州法律管轄。如果本協議書的任何條款被主管法院的法官判為

違法，則該條款應被刪除或修改成有效的，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中

“擁有”計算機股份有限公司

簽字：＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

地點：＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿

“需要”製造公司

簽字：＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿

地點：＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿