計算機軟件使用許X合同

計算機軟件使用許X合同

計算機軟件使用許X合同


　　許XX： XX編碼：

　　法定代表人： 職務：

　　地 址： 郵碼： 電話：

　　被許XX： XX編碼：

　　法定代表人： 職務：

　　地 址： 郵碼： 電話：

　　上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此為證。

　　鑑於許XX開發並擁有一個取名為" "的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，並且鑑於被許XX希望獲得上述系統並在其總部加以使用，許XX願意向被許XX提供上述系統併發給使用許X證。因此，雙方同意簽訂協議，協議書條文如下：

　　第一條 定義

　　本協議書所有的有關術語，特定義如下：

　　1."協議書"是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

　　2."CPU"是指某台中央處理機。

　　3."計算機程序"指控制CPU運行的任何源碼或目標碼指令。

　　4."指定CPU"是指安裝於（地址）被許XX的辦公室的一台（型號品牌）計算機及其升級機。

　　5."許X程序"是指可執行於指定CPU的許X信息處理程序，它由許XX的 計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列於附件一，它附屬於本協議書並作為其一部分，所有進一步的説明均定義於附件一。

　　6."許X資料"是指與許X程序有關的任何資料，它由許XX所有並隨同許X程序許X給被許XX使用，該資料包括附件I中所指明的那些文件及以書面形式特別説明的其他文件棗輸入形式、用户手冊、接口格式及輸入/輸出格式，上述資料均作為保密內容或許XX的專屬產權，交付被許XX使用。

　　7."許X軟件"是指許X程序和許X資料。

　　8."被授權人員"是指被許XX的僱員和根據直接或間接與被許XX訂立合同為被許XX工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限於，許XX和指定CPU的賣主或根據本協議書由被許XX再指定可使用許X軟件的CPU賣主。

　　9."改進"是指許X軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

　　第二條 授予使用許X權

　　1.根據本協議的條款及條件，許XX同意授予，被許XX同意接受一個不可轉讓的非獨佔的使用許X，准許被授權人員在指定CPU上使用該許X軟件，上述使用僅限於被許XX內部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許X軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許X軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。

　　2.本協議書第2條所作的限制適用於將本許X軟件作為其中一部分的任何軟件系統，除非許XX和被許XX另外達成了書面協議。

　　3.每個將要使用許X軟件的CPU，都要求分別簽訂使用許X，以作為本協議書的補充。當指定CPU（或根據補充許X而授權的CPU）不能操作或因故不能使用，則被許XX根據本協議書而獲得的指定CPU的使用許X或者根據補充協議而獲得的任何一台CPU的補充許X均可轉移到一台備份CPU上，但被許XX必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

　　4.被許XX可以預先徵得許XX的書面批准，為該許X軟件重新指定另一台CPU，對此，許XX不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費。

　　第三條 許XX提供的服務

　　1.許X程序和許X資料。

　　許XX將以源碼和目標碼二種形式向被許XX提供各一份許X程序，並提供不少於二份的許X資料

　　2.安裝、初級培訓及調整

　　許XX應根據附件二向被許XX提供安裝和初級培訓，如需要還應提供初始調整服務，附件二附屬於本協議書並作為其一部分。為此目的，被許XX應在正常工作時間向許XX提供使用指定CPU的合理機時。

　　3.附加培訓

　　除了附件二第B節規定的最大培訓時間外，如果被許XX以書面形式向許XX提出附加的培訓要求，許XX應按被許XX的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定CPU的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

　　4.交付

　　本協議生效後，雙方應就上述所規定的提供許X軟件和許X資料以及許XX提供的各種服務進行協商，並作出雙方都一致同意的安排。

　　5.其他顧問性服務

　　A 除了根據上述第3第2款，第3條第3款和附件二所規定的培訓服務外，根據被許XX的書面要求，許XX還應該向被許XX提供有關許X軟件的顧問性服務。

　　B 在開始提供任何附加服務之前，許XX應與被許XX共同制定一個滿足許X軟件要求和（或）其他特殊服務要求的附加的許X軟件調整清單。

　　C 被許XX應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。

　　D 此後，許XX應向被許XX報告上述服務的各項收費並根據這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。

　　E 在收到被許XX對上述收費及時間安排被接受的書面答覆之前，許XX將不着手進行這種服務工作。

　　6.維護

　　A 在可應用的許X軟件安裝完備之日起6個月的初始期，許XX將改正許X軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許XX還開發出該許X軟件的更新版本，則將提供給許XX。維持服務的時間從星期一至星期五， 標準時間早上8：00到下午5：00，但國家節日除外。

　　B 在上述6個月時間之後，許XX還將繼續向被許XX提供同樣水準的維護許X軟件的服務，但被許X人必須按第5條第2款的規定支付服務費。在第3條第6款A項規定的初始期屆滿前，被許XX可以以書面的形式通知許XX，在初始期屆滿後將不再需要許XX的上述維護服務。在初始期之後，被許XX可以提前60天以書面形式通知許XX，終止許XX提供的維護服務，在上述情況下，被許XX預先付給許XX的維護費，因終止服務而未能履行那部分服務，許XX將不再返還其剩餘的費用。

　　C 任何時候，當被許XX拖欠許XX的維護費時，許XX將停止向被許XX提供上述維護服務。無論因何種原因而中止維護服務，均不影響本協議書的其他部分。

　　第四條 期限；試用期；終止；終止前的權利及義務

　　1.本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許X程序在指定CPU上最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許X期並永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。

　　2.從許X程序最後安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內，被許XX將決定是否終止許X軟件的使用許X，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此後的任何時間，在向許XX發出書面通知後的60天，被許XX將有權終止本協議和由此發放給被許XX的使用許X。

　　A 在試用期內，被許XX如果決定終止本協議書和許X軟件的使用許X，則它應以掛號信的方式向許XX發出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不遲於試用期的最後一天。

　　B 對上述的終止，除了被許XX必須返還該許X軟件並根據本協議書第6條對該軟不加泄漏外，許XX和被許XX均不再承擔任何責任。

　　3.如果被許XX違反了本協議所規定的任何義務，則許XX除了採取任何可採取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本協議書中許X給被許XX的所有權利，只要它以書面形式提前60天通知對方，説明其違反的有關規定。除非在此通知規定的期間內被許XX就上述違約行為提供了許XX認為是滿意的補救，如果補救期限要求多於60天，則被許XX必須在此期間開始並不斷努力改正其違約行為。

　　4.本款受約於第4條第5款。本協議發生上述終止後，許XX不承擔任何義務返還被許XX根據本議所支付的費用。被許XX該支付的款項應立即支付，並且，在終止之後30天內。被許XX應將提供給它或由它改作的與許X軟件有關的所有文件交給許XX，同時，被許XX應列出置於任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的許X軟件。被許XX可以保留一份許X軟件拷貝，但是，它只能用於存檔的目的。在正常的時間，許XX應獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以證實被許XX是否遵守上述義務。

　　5.一旦當事人就被許XX實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被許XX放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

　　第五條 費用及支付

　　1.由於許XX向被許XX授予使用許X，提供該許X軟件，以及根據上述第3條第2款和第3條第3款提供有關的服務，作為報酬，被許XX應向許XX支付如下費用：

　　A 一次總付費為 美元；

　　B 若許XX提供的培訓費超過30人小時，則對超過部分將按每個許XX的專家每小時 美元支付服務費；

　　C 對於許XX依上述第3條第5款提供的附加諮詢服務，服務費用由雙方另行商定的小時費計算。

　　D 對於許XX依本協議第3條提供的服務，被許XX要合理地負擔許XX人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到被許XX工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被許XX還應負責預定必要的機票及旅館客房。

　　2.從許X程序在指定CPU安裝後第7個月開始，被許XX還應向許XX支付每月為上述第5條第1款項原A項所述許X費的 %的維護費。

　　A 若被許XX終止許XX的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。

　　B 當被許XX依第3條第6款規定終止所有維護服務，則不再支付終止後的維護費。

　　3.上述第5條第1款第A項所規定的費用按下列期限支付：

　　A 在許X軟件按要求安裝完備後20天內，應向許XX支付 美元。

　　B 在試用期結束後的第一個工作日，應向許XX支付剩餘部分的美元。如果在試用期結束之前，被許XX依上述第4-2款規定通知許XX，它決定終止本協議，則許XX應按比例返還被許XX已支付的部分費用，返還比例按該通知發出後試用期所剩天數計算。

　　4.對於依第5條第1款B項和第5條第1款C項所規定的人時費和依第5條第1款D項所規定的差旅費，當被許XX收到許XX的清單後30天內應立即支付，清單要附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明文件。

　　5.如果在最初6個月期限結束後，被許XX不提出終止維護服務，則在第7個月的前20天內，被許XX應提前向許XX支付半年的月維護費。此後，只要被許XX不提出終止該維護服務，則每6個月就要付費一次。

　　6.如果被許XX依第2條第3款規定準備獲得一個或多個補充許X，以便將該許X軟件用於另外的CPU，則有關的許X費和維護費的數量、支付時間和支付方式另行商定，但無論如何，上述許X費將不會超過原來將該許X軟件用於指定CPU上的許X費，維護費也不會超過用於指定CPU上的維護費。

　　7.該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1%自然增長率的利息，其為 市 銀行公佈的基本利率，日期計算從應付款之日起或從在此之前的最後一個銀行工作日起。

　　8.被許XX將被補償許XX的所有税收，其中包括個人財產税（但不包括基於許XX純收入或總收入的專營税或者是地方特許權税）和由於許XX的疏忽或未能設法減税而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由於本協議書而徵收的各種費用。依該許X軟件所在地或執行服務所在地的不同，銷售及使用税將按地分開提供有關文件或列表。被許XX對由此產生的任何税收及各種收費有權提出異議。

　　第六條 保護與保密

　　1.許XX在此申明，該許X軟件是許XX投入大量資金開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業祕密，它一般地也就成為許XX的專有產品。相應地，被許XX同意，沒有得到許XX明確准許，將不實施以下行為：

　　A 除被授權人員外，將許X軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

　　B 除一份備用許X程序和若干份供被許XX人員獲准接受培訓及獲准使用許X軟件所必需的許X資料外，製作、指使製作或許X製作該許X軟件的拷貝；

　　C 除準於使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

　　上述這些限制將適用於包含有許X軟件的任何軟件系統，儘管這樣的系統可能包含有屬於被許XX產權的軟件。

　　2.如果被許XX決定終止本協議及其許X軟件的使用權，則被許XX應將該許X程序從指定CPU中卸出，並隨同提供給被許XX的或由被許XX複製的所有拷貝全部原本返還許XX。

　　3.第6條中各款的規定不適用於公有領域中的信息，當許XX向被許XX進行揭示時被許XX通過正常方式已經掌握的信息、或者被許XX以正當的方式從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發並有權向被許XX揭示，此種揭示並不直接或間接違反向許XX承擔的保密義務，同樣，第6條各款的規定也不適用於這樣的信息，即由被許XX接受了該信息之後，該信息成為公有領域中的信息，但不是因為被許XX的過失所致。

　　4.由被許XX複製的所有許X軟件的所有拷貝和其介質包含有許X軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該照許XX提供的説明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容：

　　"版權所有 ， XX公司根據 國版權法，本資料為未出版的作品，在本資料中還包含有屬於XX公司商業祕密的某些思想和概念。未經許X對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。"

　　5.第6條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被許X人發放的使用許X全部或部分終止並依第6條第2款規定返還所有資料後6年內，本條的各項規定將繼續有效。

　　第七條 改進的權利

　　服從或代表被許XX的利益並由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬於被許XX，但是：

　　A如果這種改進包含有許XX的信息，而對其揭示或使用在未經許XX批准的情況下將會導致許XX對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許XX與被許XX共同同意；

　　B如果被許XX所進行的這種改進涉及到許X軟件，則許XX將有權對該改進進行再發展的非獨佔權，以及將其產品投放市場或許X給第三方的優先取捨權。

　　第八條 性能保證

　　許XX保證該許X軟件安裝到指定CPU上將符合許XX出版的説明書的指標。但是，除許XX的僱用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限於對該許X軟件進行改制，本性能保證將無效。

　　第九條 責任限制

　　1.本協議書上的明示擔保是許XX就該許X軟所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限於銷售性及適應特別目的擔保。

　　2.除本協議第10條所規定者外，被許XX就許XX提供的許X軟件及服務，由於對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代許X軟件，或者是索回原先被許XX為該許X軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在於許XX。如果由於該許X軟件的某部分出錯，許XX決定返還費用，則被許XX在提前30天以書面形式通知對方後，有權終止本協定，並根據第5條第1款A項的規定索回原來支付的許X費。

　　3.如果沒有其他原因，只是由於許XX根據協議書在向被許XX提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許XX將就任何性質的間接的、特別的或後果性的損害向被許XX或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限於良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許XX提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什麼情況下，許XX將依本協議向被許XX承擔責任，不管它是否超過被許XX向許XX支付的使用費。但違反下面第10條規定的擔保則不在此列。

　　4.如果沒有其他原因，只是由於被許XX嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許X軟件的揭示或未經授權的利用，而它又不屬於被許XX依本協議第6-1款所承擔的不揭示義務的例外，則被許XX將承擔許XX任何性質間接的、特別的或後果性的損害。無論在什麼情況下，被許XX將向許XX承擔由於許X軟件的上述揭示和未經授權而使用所產生的責任，而不管其是否超過第5條第1款A項所規定的該許X軟件的使用許X費。

　　第十條 原創性擔保

　　1.許XX擔保，許X軟件不侵犯任何第三方版權、專利權或商標權，同時也不違反任何第三方的信息專有權。

　　2.當有人就被許XX在本協議許X的範圍內使用該許X軟件或是任何一部分向被許XX提起訴訟，指控其侵犯在 國的版權、商業祕密權或專利權，許XX將以自己的費用應訴。

　　3.他人向被許X人提起的訴訟直接歸因於上述權利要求時，許XX將支付被許XX的任何有關的開支、損失和最後判歸被許XX的訴訟處理費及律師費，倘若（a）被許XX以書面形式迅速地將該權利要求通知許XX；（b）被許XX給予許XX全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進行應訴；（c）許XX對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。

　　4.如果該許X軟件成為或依許XX的判斷很可能要成為侵犯他人在權利要求中所稱的版權、商業祕密權及專利權時，許XX有權採取措施以使被許XX得以繼續使用該許X軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，許XX保證其功能相等且不侵權。

　　5.不論本協議書有什麼樣的條款，許XX對下列情況所提出的侵犯版權、商業祕密權及專利權將不承擔任何責任；

　　A 當版本的許X軟件不加改變地向被許XX提供利用，而使用這種版本的軟件又能避免上述侵權，但被許XX還採用其他版本；

　　B 本協議的許X軟件的程序或數據是經過認真研究才提供使用的，但被許XX將該許X軟件與其他的程序或數據一起使用，如果不將該許X軟件與上述其他程序或數據一起使用可避免上述侵權，但被許XX沒有這樣做；

　　C 在指定CPU操作系統之外使用許X軟件。

　　第十一條 其 他

　　1.被許XX同意在所有的提到該許X軟件或許XX的文字出版物上都附上產品名稱及短語棗本許X軟件是許XX專有的軟件產品。

　　2.本協議書的標題僅作為參考，它不影響本協議書的含義及其解釋。

　　3.本協議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書採用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。

　　4.本協議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權利，也沒有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或後續的違約責任。

　　5.在本協議書生效後3年之內，任何一方在提前徵得受影響的對方的書面同意之前，都不得僱用或企圖僱用另一方的僱員，也不得裁減或企圖裁減其僱員到其他單位去。

　　6.經雙方簽字的本協議書及其附件構成所涉及事項的一個完整協議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協議或許諾。本協議任何修改都必須以書面形式進行，並經本協議書雙方授權的代表正式簽字才能生效。

　　本協議書受 法律管轄，只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不論哪種情況，本協議書的其他條款仍然有效。

　　許XX：________________________　　　被許XX：_______________________

　　代 表：________________________　　　代 表：_______________________

　　日 期：________________________　　　日 期：_______________________