公司的分立與合併有哪些規定
一、公司的分立與合併有哪些規定?
《公司法》
第一百七十二條 【公司的合併】公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。
第一百七十三條【公司合併的程式】公司合併,應當由合併各方簽訂合併協議,並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條 【公司合併債權債務的承繼】公司合併時,合併各方的債權、債務,應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十五條 【公司的分立】公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十六條【公司分立前的債務承擔】公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
二、公司分立與合併後可以解除勞動合同嗎?
公司分立與合併後不可以解除勞動合同。
《中華人民共和國勞動合同法》
第三十四條 【用人單位合併或者分立】用人單位發生合併或者分立等情況,原勞動合同繼續有效,勞動合同由承繼其權利和義務的用人單位繼續履行。
三、公司分立流程是什麼?
1、公司董事會擬定公司分立方案
此與公司合併類似。但在公司分立方案中,除應當對分立原因、目的、分立後各公司的地位、分立後公司章程及其他相關問題作出安排外,特別應妥善處理財產及債務分割問題。
2、公司股東會關於分立方案的決議
公司分立屬於《公司法》上所稱重大事項,應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務的分擔協議,即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協議。為了保證分立方案的順利執行,應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關檔案等事項。
3、董事會編制公司財務及財產檔案
根據《公司法》第176條的規定,公司分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割,應當編制資產負債表及財產清單。經股東會授權後,應當由董事會負責實施。
4、政府主管機關的批准
此與公司合併須經政府主管機關批准的規則在本質上相同,即公司分立應以政府批准為前提。
公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上公告同
5、履行債權人保護程式
根據《公司法》第176條規定,債權人保護程式主要涉及分立通知及公告及程式:在分立決議做出後的10日內,將分立決議通知債權人,並於30日內在報紙上公告。
公司的分立與合併都屬於重大事項,在此之前都應該召開股東大會,編制公司的資產負債表和財產清單,不過,對於公司來講,不能因為分立或者合併就跟原勞動者解除勞動合同,原來的勞動合同還是繼續有效的。
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