股權併購流程
股權併購時,主要分為前期調查、協商以及履行,3個階段。
在前期調查階段,由擬收購方與出讓方簽訂框架協議,同意擬收購方對擬收購的股權進行盡職調查。框架協議的作用,在於排除其他擬收購方的介入,進行全面的摸底,為實際收購做好準備。需要對對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查。
實際收購階段,雙方根據前期的調查結果,商談股權轉讓具體方案,包括資產處置、債權債務安排、付款時間及公司工商變更等等。
在雙方簽訂股權收購協議後,雙方進行實際履行,根據協議的內容,支付股權轉讓款,辦理股權變更登記手續,以及資產轉讓、債權債務安排等等。
公司法第七十一條 【股權轉讓】
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
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股權轉讓印花稅交多少
股權轉讓的雙方要按萬分之五稅率交納印花稅。對於股權轉讓所得,如果股東是自然人,還要按20%稅率交納個人所得稅,如是法人股東,要按25%稅率交納企業所得稅。法律依據:《公司法》第七十一條股權轉讓有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東...
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股東優先購買權的行使期限從什麼時候起算
股東優先購買權的行使期限,應從轉讓出資股東公開表達轉讓意圖並正式通知轉讓條件時起算。其他股東在得知轉讓條件後,經過合理期限不主張購買,應認定其放棄優先購買權,則股東可轉讓給第三人。法律依據:《公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全...
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股東會書面決議是什麼
股東會書面決議。指股東會行股東會職權範圍內的事項,股東以書面形式一致表示同意的,直接作出決定,並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。法律依據:《公司法》第三十七條股東會行使下列職權:(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事...
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公司沒上市股權有用嗎
非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計劃時,其股權購買價格的確定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎,因此其確定的難度相對要大得多。在美國的非上市公司通常採用的方法是對企業的價值進行專業的評估,以確定企業每股的內在價值並以此作為股權出售價格的基礎。...