股東損害債權人利益的表現包括什麼?
一般情況下,公司股東承擔有限責任,但是如果公司股東爲逃避債務,濫用股東有限責任,嚴重損害公司債權人利益的,則需要承擔相應責任。
常見的股東損害債權人利益的情形及應對方式:
情形一:股東怠於履行出資義務
表現形式:股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。如果股東未履行或者未全面履行出資義務,很可能對公司的執行發展和履約能力產生影響,從而導致債權人的債權無法實現。
應對方式:公司債權人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。需要注意的是,由於註冊資本“實繳制”已轉變爲“認繳制”,股東享有出資期限利益,如尚在認繳期限內,一般情況下債權人不能以公司不能清償到期債務爲由,要求股東承擔補充賠償責任。
情形二:股東抽逃出資
表現形式:《公司法》第三十五條規定,公司成立後,股東不得抽逃出資。股東抽逃出資不僅要滿足諸如股東製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配、股東透過虛構債權債務關係將其出資轉出、股東利用關聯交易將出資轉出以及其他未經法定程序抽回出資等形式要件,還需要滿足實際損害公司權益的實質要件。
應對方式:公司債權人可以請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任,協助抽逃出資的其他股東、董事、進階管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。
情形三:公司人格否認
表現形式:一般情況下,公司具有獨立的人格,即法律上的主體資格,但股東如果濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,將公司意思、財產與股東意思、財產發生混同,則構成公司人格否認。如股東無償使用公司資金或者財產,不作財務記載;股東用公司的資金償還股東個人債務,或者將公司的資金供關聯公司無償使用,不作財務記載;公司賬簿與股東賬簿不分,致使公司財產與股東財產無法區分;股東自身收益與公司盈利不加區分,致使雙方利益不清;公司的財產記載於股東名下,由股東佔有、使用等等情形。
應對方式:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,債權人可以請求公司股東對公司債務承擔連帶責任。
情形四:公司解散後惡意處置公司財產
表現形式:公司決定解散後,控股股東及實際控制人應當在法定期限內成立清算組及時清算,但實操中往往會出現未及時清算、怠於清算甚至股東惡意處置等情況,從而導致主要檔案滅失,公司資產貶值、流失、毀損或者滅失,以致於無法進行清算等嚴重後果,公司債權人的利益也無法得以保障。
應對方式:債權人可以主張有限責任公司的股東、股份有限公司控股股東,以及公司的實際控制人在造成損失的範圍內對公司債務承擔相應賠償責任。
股東侵害公司債權人的利益,顧名思義就是股東濫用股東權利或公司獨立法人的地位損害了公司債權人的利益,在實務中,常見的是股東惡意掏空/轉移公司財產、股東不依法進行清算、股東在清算程序中不配合清算三種情形。此時,對於債權人而言,即可以“揭開公司面紗”,直接要求股東來就公司的債務承擔連帶清償責任。
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