收购股权注意事项有哪些
一、收购股权注意事项有哪些?
1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
2、还应当查清目标公司章程的内容,尤其是要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事事务所、会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
二、公司股权收购流程是什么?
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。
4、债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构,如股东会就收购事宜进行审议表决。
7、双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。
三、股权转让的规定有哪些?
《公司法》
第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
如果决定收购股权的话,收购股权对公司来讲是重大事项,一般是要召开股东大会的,股东大会同意股权收购的决定以后,才要开始讨论收购目标、收购意向及收购方案。
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