一致行動協議（範本）

一致行動協議（範本）

{子問題開始}一致行動協議

{子問題開始}協議各方：

{子問題開始}甲方：

{子問題開始}身份證號碼：

{子問題開始}乙方：

{子問題開始}身份證號碼：

{子問題開始}丙方：

{子問題開始}身份證號碼：

{子問題開始}丁方：

{子問題開始}身份證號碼：

{子問題開始}鑑於：

1. 以上協議各方均為XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”或“XXXX”）股東，各方合計持股比例自公司成立至今均超過50%，處於控股地位。

2. XXXX自成立以來一直由協議各方共同控制，為進一步確立XXXX的實際控制關係，優化公司治理結構，有效推進公司的上市戰略與發展，協議各方經充分協商，就在今後採取一致行動共同控制XXXX達成如下協議共識，以茲共同遵守。

{子問題開始}一、一致行動的定義、範圍及方式

1. 本協議所謂一致行動是指協議各方通過特定的內部程序，達成一致行動意見，並通過特定的形式在XXXX會議提案及表決、公司高管提名及投票選舉以及在XXXX的其他有關重大決策中意思表示一致。

2. 本協議一致行動的事項範圍包括：

2.1 協議各方共同向XXXX股東大會、臨時股東大會提出同一提案，並在所有提案表決中採取一致意見。

2.2 協議各方共同向XXXX股東大會提出同一XXXX董事、監事候選人人選，並在所有候選人投票選舉中採取一致意見。

2.3 本協議方中的XXXX董事、監事共同向XXXX董事會、監事提出同一提案，並在所有提案表決中採取一致意見。

2.4 本協議方中的XXXX董事、監事共同向XXXX董事會、監事提出同一董事長、副董事長、總經理、監事會主席、監事會副主席候選人，並在所有候選人投票選舉中採取一致意見。

2.5 協議各方在參與XXXX的其他重大決策時，意思表示保持一致。

3. 本協議一致行動的方式為協議各方先就2.1範圍內所需一致行動的事項達成一致行動意見，再共同委託本協議的一方在XXXX相關會議做出已確定的一致行動意見，包括提案並表決、提出候選人並投票選舉或做出其他意思表示。

{子問題開始}二、一致行動意見的產生規則

1. 協議各方就2.1範圍內所需一致行動的事項達成一致行動應當召開決策會議。

2. 決策會議應在XXXX相關會議召開五日前召開並就所需一致行動的事項達成一致行動意見。

3. 決策會議召開五日前，由董事長方將會議召開的時間、地點和審議的事項以電話、傳真等方式通知協議各方。

4. 決策會議由協議方按其持有的XXXX股份佔協議各方持股總額的比例行使表決權。

5. 就擬向相關會議提出提案或候選人的審議事項，協議各方達成一致行動意見的規則如下：

5.1 協議各方就審議事項先行協商，儘可能達成一致行動意見。

5.2 協議任何一方均可就審議事項以書面形式提出草案或候選人。

5.3 協議各方就審議事項無法達成一致行動意見的，則按各自持有表決權對草案或候選人進行表決或投票。

5.4 協議各方就審議事項僅提出一項草案或一名候選人的，則該草案或候選人經出席會議協議方持有表決權的二分之一以上同意通過。協議方就該項草案提出反對意見或棄權意見的，應當就該審議事項提出其他不同草案，若該協議方不提出其他不同草案，則視為其同意該項草案。

5.5 協議各方就審議事項提出多項草案或多名候選人的，則協議各方擁有與應向相關會議提出草案或候選人相同數量的投票權，並對所有草案或候選人進行投票。以獲得出席會議協議方表決權的多少確定向相關會議提出的一致提案或候選人。若數項草案或數名候選人所得表決權數量相同並需要繼續投票的，則協議各方應就該數項草案或數名候選人重新投票，以獲得表決權的多少確定一致提案或候選人，直至選出全部所需的提案或候選人。

6. 就協議各方以外的其他相關會議成員擬向相關會議提議的審議事項，協議各方達成一致行動意見的規則如下：

6.1 協議各方就審議事項先行協商，儘可能達成一致行動意見。

6.2 協議各方就審議事項無法達成一致行動意見的，則協議各方按各自持有表決權對審議事項進行表決，以獲得表決權最多的表決意見做為一致表決意見。

7. 協議方接到決策會議通知不參加決策會議的，或參加決策會議但拒絕表決或投票的，視為同意最終形成的一致行動意見。

8. 協議各方需對XXXX其他重大決策達成一致行動意見的，參照以上決策規則。

9. 協議各方應就達成的一致行動意見做出的一致行動決議，決議內容應包括決策會議時間、地點、與會人員、決策會議的所有草案或候選人或其他事項及其表決或投票結果、最終達成的一致行動意見。協議各方應當在一致行動決議上籤章。

{子問題開始}三、一致行動意見的表達規則

1. 協議各方在通過以上決策規則達成一致行動意見後，應當共同委託本協議一方做為協議各方的共同代理人蔘與XXXX相關會議並做出已確定的一致行動意見。

2. 協議各方的共同代理人的產生規則如下：

2.1. 協議各方就共同代理人先行協商，儘可能達成一致行動意見。

2.2. 協議任何一方均可就共同代理人以書面形式提出候選人。

2.3. 協議各方就共同代理人無法達成一致行動意見的，則按各自持有表決權對候選人進行表決或投票。

2.4. 協議各方就共同代理人僅提出一名候選人的，則該候選人經出席會議協議方持有表決權的二分之一以上同意通過做為共同代理人。協議方就該候選人提出反對意見或棄權意見的，應當提出其他不同候選人，若該協議方不提出其他不同候選人，則視為其同意該候選人做為共同代理人。

2.5. 協議各方就共同代理人提出多名候選人的，協議各方對所有候選人進行投票，以獲得出席會議協議方表決權最多的候選人做為共同代理人。若獲得出席會議協議方表決權最多的候選人為數名，則協議各方應就該數名候選人進行重新投票，直至選出唯一一名共同代理人。

3. 協議各方應在召開決策會議並達成一致行動意見同時產生共同代理人。

4. 協議方接到決策會議通知不參加決策會議的，或參加決策會議但拒絕表決或投票選舉共同代理人的，視為同意最終產生的共同代理人。

5. 協議各方應在選出共同代理人後，與共同代理人簽定授權委託書，授權委託書應當包括共同代理人、被代理人、委託表決或投票的事項、委託表決或投票意見（即已達成的一致行動意見）、委託期限。共同代理人、被代理人應在授權委託書上籤章。

6. 在協議各方產生共同代理人後，其他協議各方不得參與XXXX的相關會議。

7. 共同代理人在XXXX相關會議中實際做出的意思表示應與協議各方經決策會議達成的一致行動意見保持一致。

8. 共同代理人應當親自參與XXXX相關會議並做出意思表示，不得轉委託。

9. 協議各方就XXXX其他重大決策達成一致行動意見，需產生共同代理人加以表達的，參照以上表達規則。

{子問題開始}四、其他事項

1. 協議各方中的任何一方向本協議各方以外的其他第三方轉讓其持有的XXXX的部分或全部股份需取得本協議其他各方的書面同意。（協議各方中任何一方不得向本協議方以外的第三人轉讓其持有的XXXX的部分或全部股份）。

2. 協議各方中任何一方經其他各方一致同意，可以退出本協議。其退出不影響本協議的效力，其他協議各方的一致行動關係不受其退出事實的影響。

3. 本協議經協議各方協商一致可以變更或解除。

{子問題開始}五、附則

1. 本協議有效期為五年。

2. 本協議經協議各方簽署後成立並生效。

3. 本協議一式八份，效力相同。

4. 本協議於 年 月 日簽署於_________。

{子問題開始}甲方：（簽字）{子問題開始} 

{子問題開始}乙方：（簽字）{子問題開始} 

{子問題開始}丙方：（簽字）{子問題開始} 

{子問題開始}丁方：（簽字）{子問題開始} 

{子問題開始}