股東未完全履行出資義務訴訟時效如何計算
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2007年,我公司與某公司簽訂了一份經營合同,併成立了一家合資企業,雙方約定,我公司出資500萬元,對方以廠房過户到合資企業作為出資。後我公司如約履行了義務,對方也將廠房交給合資企業使用,但一直未過户到合資企業名下。現在,我公司要求對方將其出資的廠房過户到合資企業名下,但對方稱訴訟時效已過,拒絕辦理過户手續。請問,現在我公司該怎麼辦?時效具體是如何規定的,時效如何計算?
解答:有限責任公司股東履行出資義務是依據公司章程履行合同義務,未履行或未完全履行出資義務的屬於違約行為,其他股東有權對其提起要求補足出資的訴訟。訴訟時效期間應當依據公司章程規定的出資時間起計算。
我國《民法通則》第一百三十五條規定:“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為兩年,法律另有規定的除外。”因此,如果合資公司的公司章程中對出資時間有具體的規定,那麼從規定的時間開始,股東的訴訟時效計算兩年,超過時效,
法律將不再保護。但本案中對於公司來講,股東不履行出資義務,屬於對公司的侵權行為,公司可以侵權之訴向該股東要求補足出資,這時的訴訟時效可以適用《民法通則》第一百三十七條的規定,即訴訟時效期間從知道或應當知道權利被侵害時起計算。但是,從權利被侵害之日起超過20年的,人民法院不予保護。有特殊情況的,人民法院可以延長訴訟時效期間。所以,本案中,你公司可以股東的名義提起違約之訴或以公司名義提起侵權之訴,但均需要證明相應的時效發生中斷或中止的情形。
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