有限公司章程（範本）（2022律師整理版）

　第一章 總 則

　　第一條 為適應市場經濟的要求，促進公司規範經營，維護公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)及相關法律、法規的規定，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本公司系 公司依據《公司法》出資設立的有限責任公司。

　　第三條 公司為永久存續的有限責任公司。

　　第四條 公司進行生產經營活動遵守國家法律、法規及本章程之規定，遵守社會公德、商業道德，誠實守信。

　　第五條 本章程生效後即成為規範公司的組織和行為，規範公司與股東、股東與公司董事、監事及高級管理人員、公司與公司董事、監事及高級管理人員的具有相當於法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監事及高級管理人員均須遵守。

　　第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人以及公司確定的其他人員。

　　第七條 本章程為公司最高行為準則，對股東、董事、經理具有普遍約束力。

　　第二章 公司名稱和住所：

　　第八條 公司註冊名稱： xx公司

　　第九條 公司註冊地址：xx

　　住 所：xx

　　郵政編碼：xx

　　第三章 公司經營範圍與經營宗旨

　　第十條 公司經營範圍為，主營：家電批發零售，五金，交電，電子配件，家電維修 兼營：服裝，百貨，日雜，日化 。

　　前款規定之公司經營範圍，根據公司發展需要和市場情形，經公司股東決定可以改變。

　　公司之經營範圍，依法律、法規及規範性文件之規定，須審批、核准、備案的，公司應在辦理審批、核准、備案手續後向工商行政管理機關辦理登記。

　　第十一條 公司之宗旨為：利用現代科學技術和現代公司管理理念，合理開發、利用礦產資源，依法獨立開展生產經營，發展地方經濟，實現經濟和社會效益。

　　第四章 股 權

　　第一節 股權結構和出資方式

　　第十二條 公司的註冊資本為人民幣xx萬元。

　　第十三條 公司股東及其出資方式：貨幣出資

　　股東名稱：公司股東為有限責任 公司

　　出資方式：

　　以現金出資額：人民幣 拾 萬元;

　　以實物出資:以 / 出資。 經 / 評估後的確認值為：人民幣 / 萬元。

　　第十四條 公司股東之以上出資，股東一次足額繳納。

　　第十五條 公司成立後，應向公司股東簽發符合法定要求的《出資證明書》。

　　第二節 公司增資與減資

　　第十六條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規及本章程的規定，可以增加或減少公司註冊資本。

　　第十七條 公司增加註冊資本時，可以由公司股東獨家認繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認繳公司新增資本。

　　第十八條 公司減少註冊資本時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東做出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

　　公司減少註冊資本情形下，公司註冊資本額不得少於人民幣十萬元。

　　第三節 出資轉讓

　　第十九條 公司股東之出資在公司註冊成立後，可以依法自由轉讓。

　　第二十條 公司股東轉讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協商確定。

　　第五章 股 東

　　第二十一條 公司股東為對公司出資的人。

　　第二十二條 股東按其對公司的出資額享有權利，承擔義務。

　　第二十三條 公司股東享有下列權利：

　　(一)修改公司章程;

　　(二)委派公司董事、監事，決定董事、監事的待遇;

　　(三)決定聘任公司總經理及其他高級管理人員，以及公司總經理及其他高級管理人員的待遇;

　　(四)決定公司對外投資、擔保，及人民幣10萬元以上的合同;

　　(五)審批公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)決定公司註冊資本、經營範圍的變更，公司合併與分立，增加股東、解散、清算或變更公司形式等任何公司變更事宜;

　　(七)對違反法律、法規及規範性文件、本章程，造成公司損失之董事、監事及高級管理人員依法提起訴訟;

　　(八)已生效之法律、法規及規範性文件，以及將來生效之法律、法規及規範性文件規定之其他權力，及本章程規定的其他權力。

　　股東做出的上述事項決定，應當採用書面形式，並由股東簽字後置備於公司。

　　第二十四條 公司董事、監事、總經理可以向股東提出行使上述權利的建議和意見。

　　第二十五條 股東行使本章程規定之上述權利時，應向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決定應當包括但不限於下列內容：決定的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決定的實質內容。

　　第二十六條 公司總經理應當負責妥善管理股東向公司出具的書面文件。

　　公司應建立專門的檔案對股東出具的書面文件進行保存，保存期為公司的存續期限。在公司發生股東變更、合併、分立、註銷等情形時，公司應當向股東移交上述檔案。

　　第二十七條 公司股東應遵守法律、法規及規範性文件和本章程之規定，並保證公司的財產與股東自己的財產相互獨立。

　　第六章 董事會

　　第二十八條 公司設董事會，董事會是公司的經營決策機構，對股東負責。

　　第二十九條 董事會由 名董事組成。公司董事為自然人，由董事會成員由公司股東委派產生。

　　第三十條 董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，董事任期從股東委派之日起計算，至本屆董事會董事任期屆滿時為止。

　　第三十一條 董事可受聘擔任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

　　第三十二條 董事會行使下列職權：

　　(一)執行股東的決議;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)擬定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)擬定公司增加或者減少註冊資本、發行債券方案;

　　(六)擬訂公司合併、分立、變更公司形式和解散方案;

　　(七)在股東授權範圍內，決定公司對外投資、擔保，及人民幣10萬元以下(不含10萬元)的合同;

　　(八)決定公司內部經營管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程的修改方案;

　　(十二)聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作;;

　　(十三)決定公司聘任為公司進行財務審計的會計師事務所和為公司提供法律服務的律師事務所或律師;

　　(十四)法律、法規或公司章程規定，以及股東授予的其他職權。

　　第三十三條 董事會設董事長一名。

　　第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開五日以前書面通知全體董事。

　　第三十六條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時;

　　(三)監事提議時;

　　(四)總經理提議時。

　　第三十七條 董事會召開臨時董事會議的通知方式為：書面通知專人送達;通知時限為兩個工作日。

　　第三十八條 董事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發出通知的日期。

　　第三十九條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。

　　委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權力。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第四十條 董事會決議的表決以記名方式進行，實行一人一票。

　　第四十一條 董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第四十二條 董事會對所議事項應做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上的發言做出説明性的記載。董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。

　　第四十三條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並做出決議，並由參會董事簽字。

　　第四十五條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第四十六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第四十七條 董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東批准。

　　第七章 公司法定代表人

　　第四十八條 公司董事長為公司法定代表人，由股東從董事會成員中指定。

　　第四十九條 法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集並主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行;

　　(三)簽署公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權;

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東報告追認;

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　第八章 監事

　　第五十條 公司設監事二人。監事由股東委派。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。

　　公司董事及高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第五十一條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)《公司法》及本章程規定的其他職權。

　　監事有權列席董事會會議，並對董事會建議事項提出質詢和建議。

　　第九章 經 理

　　第五十二條 公司設總經理 1 名、副總經理 / 名，由董事會聘任或解聘。

　　第五十三條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

　　第五十四條 經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘;董事會授予的其他職權。

　　(九)公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第五十五條 總經理可以列席董事會會議，並可以就有關問題發表意見，但不享有表決權。

　　第五十六條 總經理應當根據董事會或者監事的要求，向董事會或者監事報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

　　第五十七條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第五十八條 總經理可以制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。

　　第五十九條 總經理工作細則包括以下內容：

　　(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事的報告制度;

　　(四)董事會認為必要的其他事項。

　　第六十條 總經理可以在任期屆滿前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規定。

　　第十章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　第六十一條 具有《公司法》第一百四十七條規定之情形之一者，不得擔任公司的董事、監事及高級管理人員。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條前款所列情形的，公司股東有權解除其職務。

　　第六十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實、勤勉和注意義務。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權獲取其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

　　第六十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬户存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者

　　以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;(七)擅自披露公司祕密;(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第六十四條 董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。董事、監事、高級管理人員應當聽取或接受股東的質詢。

　　董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　第十一章 財務會計與審計

　　第六十五條 公司依照法律、行政法規規定，實行審慎會計原則和會計制度。

　　第六十六條 公司會計年度採用公曆年制，在每一會計年度結束後一百二十日以內編制公司年度財務報告。

　　年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

　　第六十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。

　　公司的資產，不以任何個人名義開立賬户存儲。

　　第六十八條 公司交納所得税後的利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補上一年度的虧損;

　　(二)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)支付股東股利。

　　第六十九條 公司提取的法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　公司是否提取任意公積金由股東決定。

　　第七十條 公司可以採取現金或者其他方式分配股利。

　　公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　第七十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由公司董事會決定。公司董事會解聘會計師事務所時，會計師事務所可以參加公司董事會會議並陳述意見，也可以通過公司向公司董事會提出書面意見。

　　第七十二條 對公司資產，公司任何人員不得以個人名義開立賬户儲存。

　　第七十三條 公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及其它高級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應組織審計機構對公司的財務會計狀況進行審計。

　　在公司財務部門，或其他涉及公司財務運行部門工作的普通員工離開公司前，公司認為必要時，可以組織審計機構對公司財務會計狀況進行審計。

　　第七十四條 依照上述之規定，對公司財務會計狀況進行審計前，總經理應當及時向公司董事會報告，並由公司董事會決定是否審計進行。

　　第十二章 勞動人事制度

　　第七十五條 公司根據業務發展的需要，在國家有關法規規定範圍內有權自行招聘、辭退員工。

　　第七十六條 公司根據國家有關規定及公司章程，決定本公司的勞動工資制度、職工工資水平和支付方式。

　　第七十七條 公司根據政府有關部門規定提取職工醫療、社會保險、失業保險等基金。

　　第十三章 通 知

　　第七十八條 公司的通知以下列形式發出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)傳真或電子郵件方式送出;

　　(四)公司章程規定的其他形式。

　　第七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司以公告方式發出通知的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

　　第八十條 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決定並不因此無效。

　　第十四章 合併、解散和清算

　　第一節 合併、分立

　　第八十一條 公司經股東決定，可以依法進行合併或者分立。

　　第八十二條 公司合併或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合併或者分立方案;

　　(二)股東依照章程的規定做出決議;

　　(三)公司簽訂合併或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關審批手續;

　　(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第八十三條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東做出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

　　第八十四條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第八十五條 公司與其它公司合併的，合併後存續之公司或新設公司承繼合併各方的債權、債務。

　　公司分立前的債務由分立後之公司承擔連帶責任。在分立前，公司也可以與債權人就債務清償達成書面協議，約定分立後各方承擔債務之方式與內容等。

　　第八十六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司註銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 解散和清算

　　第八十七條 有下列情形之一的，公司予以解散：

　　(一)公司發生生產經營困難，公司股東決定解散的;

　　(二)因公司的合併或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的。

　　第八十八條 公司因前條(一)、(三)的原因解散的，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組進行清算。清算組由股東委派的人員組成。

　　清算組成員應忠於職守，依法履行清算義務。

　　第八十九條 清算組在清算期間行使下列諸項職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠税款以及清算過程中產生的税款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第九十條 清算組應自成立之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　第九十一條 債權人申報債權時，應當説明債權的有關事項，並提供證明材料。

　　對於不符合前款規定的債權人，清算組應拒絕對其債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應制定清算方案，並報公司股東確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠税款，清償公司債務後的剩餘財產歸公司股東。

　　清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定之順序清償前，不得移交公司股東。

　　第九十三條 公司清算結束後，清算組應制作清算報告，報公司股東確認，並保送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

　　第十五章 修改章程

　　第九十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸;

　　(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東決定修改章程。

　　第九十五條 股東決議通過的章程修改事項涉及公司登記事項的，應依法辦理變更登記。

　　第十六章 章程文本

　　第九十六條 本章程之各項條款與法律、法規及規範性文件之強制性規定不符者，以法律、法規及規範性文件之強制性規定為準。

　　第九十七條 本章程以中文寫就，如有其他文字文本與中文文本不一致併產生分歧的，以中文文本為準。

　　第九十八條 本章程自公司成立之日起生效。

　　第九十九條 本章程一式四份，公司備置兩份，公司股東持有一份，報公司登記機關備案一份。

　　第一百條 本章程由公司股東負責解釋。

　　股東簽名、蓋章：

　　年 月 日