企業重組協議範本

企業重組協議範本

甲方：_________

企業法人營業執照號碼：_________

註冊地址：_________

乙方：_________

企業法人營業執照號碼：_________

註冊地址：_________

鑑於：

1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計划向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市並以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_________企業及_________、_________企業、_________企業、_________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式於_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：

1.定義

1.1 除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：

a.甲方指_________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。

c.會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合併損益表(連同有關附註);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合併資產負債表(連同有關附註);乙方_________年截止_________月_________日的合併現金流量表(連同有關附註)。

d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股説明書。

f.評估基準日指_________年_________月_________日。

g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批准文件。

l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

m.評估機構指_________資產評估公司。

n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的並已由中國財政部於_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2 除非本協議另有規定，在本協議中：

a.條款或附件即為本協議之條款或附件;和

b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。

2.重組的生效

2.1 甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等文件已列於本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2 雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。

2.3 雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。

2.4 甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載於評估報告)，並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作為乙方註冊資本。

2.5 甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1 甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;

b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

c.除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等均已取得或完成，且該等批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等在重組生效日均為有效;

d.假設乙方自_________年_________月_________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_________年_________個月的合併業績和合並資產淨值;

e.根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的淨資產值，不少於假設乙方已於評估基準日存在的淨資產值;

f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方於重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的並可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;

h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行為;

i.除本協議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業務或資產有關並可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;

j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。

4.重組的實施

4.1 乙方成立後，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，儘快保證完成。雙方同意採取一切必要措施(包括但不限於：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批准、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續)以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本着平等、公平和合理的原則，友好協商並妥善處理。

4.2 在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。

4.3 注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。

4.4 在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日後(含重組生效日)發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利並履行有關義務。

4.5 除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

4.6

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對於因重組轉入乙方但截至_________年_________月_________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發生：

d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限於甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.8 在重組實施過程中，對於甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。

4.9 甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效後應屬於對方的應收款項，將於該款項收訖和確認後七日內向對方支付。

4.10 甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應採取一切必要措施以促使該等移交儘早完成外，甲方應代表乙方併為乙方利益繼續持有並遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交於乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

4.11 甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、説明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存於電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置於方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閲、複製或以其他方式使用。

4.12 _________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目(定義同《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》中對該等詞語的定義)的優先購買權。

4.15 甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》監管該協議項下石油公司的油產品銷售業務。

4.16 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

4.18 甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權銀行”)簽訂的《貸款合同轉讓協議書》的規定，完成債務轉移工作。

4.19 乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權協議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權協議》中對該詞語的定義)的優先購買權。

5.税費

5.1 本協議第5條中“税費”指所有由國家和地方各級税收徵管機關或國家和地方政府徵收的税項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限於徵收的所得税、增值税、營業税、資源税、消費税、契税、土地使用税、關税、印花税、礦產資源補償費、礦權使用費，以及：

a.因承包或與有關部門的類似安排而應徵收的税費或上繳的款項;

b.任何額外或加徵的税費，無論該等税費是因已徵收或已繳納的税費不足，或已徵收或已繳納的税費曾獲得的或享受的減免優惠不適當或不合法而產生;

c.任何與税費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。

5.2 不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：

a.與注入資產有關的、在重組生效日之前(不含重組生效日)產生的一切税費，無論該税費是在重組生效日當天或在該日以前或以後徵收或繳納;

b.一切與按重組文件、會計報告和本協議的規定保留在甲方的資產、權益和負債及其相關業務有關的或因其而產生或發生的税費。

5.3 甲方同意乙方不承擔因注入資產評估增值而產生的企業所得税。

5.4 乙方應承擔一切與持有、管理、經營或運作注入資產有關的、在重組生效日之後(含重組生效日)所產生的一切税費。

5.5 除本協議另有規定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協議的規定把注入資產注入乙方或與之相關而產生或發生的税費，由甲、乙雙方分別依法承擔。

6.賠償

6.1 甲方承諾向乙方賠償：

d.乙方因注入資產在重組生效日之前(不含重組生效日)而產生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預算作籌措者除外;

e.在重組生效日當天或在該日之後，乙方因甲方在根據本協議第4.6條的規定代表乙方並以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當日或之後，

(i)乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協議的規定將注入資產注入乙方而產生或與此相關而發生的任何索賠;

(ii)乙方因甲方根據會計報告、重組文件和本協議的規定保留的資產、權益和負債而產生或與之相關而遭受的任何索賠;

(iii)乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發生的任何索賠;

(iv)乙方因甲方違反本協議任何條款(包括但不限於第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產生的任何索賠。

6.2 乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協議任何條款而使甲方遭受或產生的任何索賠。

6.3 第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限於因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發生的或與此相關的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協議而發生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規定的補償範圍內。

6.4 甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應採用書面形式，並應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競爭

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》避免與乙方從事的主營業務競爭。

8.適用法律和爭議的解決

8.1 本協議適用中國法律並依據中國法律解釋。

8.2 雙方就本協議的履行有爭議時，應儘可能通過友好協商解決;協商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9.附則

9.1 本協議或其附件的修訂僅可經書面協議作出，經雙方簽字並須經雙方採取適當的法人行動批准。

9.2 本協議任何一條款成為非法、無效或不可強制執行並不影響本協議其他條款的有效性及可強制執行性。

9.3 本協議及其附件構成雙方就本協議所含交易而達成之全部合約，並取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閲而設，不具法律效力。

9.4 除非另有規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的權利、權力或特權並不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權並不排斥行使任何其他權利、權力和特權。

9.5 公告：除法律或香港聯交所或其他監管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關同意不得無理地拒絕給與)，不得發表或准許任何人士發表任何與本協議有關事宜或本協議任何附帶事項有關的公告。

9.6 不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。

9.7 通知：一方根據本協議規定作出的通知或其他通訊應採用書面形式並以中文書寫，並可經專人或掛號郵務發至另一方法定註冊地址或傳真至另一方以下規定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規定確定：

a.經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出;

b.以掛號郵務寄送的通知應在付郵(以郵戳日期為準)後第七天(若最後一天是休息日或法定節假日則順延至下一個工作日)被視作有效作出;

c.以傳真形式發出的通知應被視作於傳真完畢的時間作出。惟發件人應出示傳真機就其所發出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。

d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9.7條規定給予另一方書面通知。

9.8 本協議用中文書寫。

9.9 本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。

9.10 本協議附件是本協議的組成部分，並與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。

9.11 除非本協議中另有規定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發生的費用和開支。

10._________本協議於雙方授權代表簽字並加蓋公章後生效。

甲方(蓋章)：_________    乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________   法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日    _________年____月____日

簽訂地點：_________     簽訂地點：_________

附件

一、甲方的進一步聲明和保證

1.甲乙雙方的法律行為能力及權限

1.1 甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續並具有獨立法人地位與能力的公司。

1.2 按中國法律、法規及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權並已合法有效地簽署本協議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協議和合同。雙方有權享有並履行該等合同、協議項下的一切權利和義務。

1.3 乙方根據中國法律有權自重組生效日起(含重組生效日)，經營注入資產。

2.股份資本

2.2 截至重組生效日(含重組生效日)，並不存在關於現時或未來乙方股份或股本權益或借貸資本的發行、配售或轉讓的已生效的協議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利(包括任何購股權或優先購買權或轉換權)。

3.帳目及業務

3.1 帳目：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

a.遵照中國《股份有限公司會計制度》;

b.根據中國《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關日期的股東權益、資產、負債(包括或然負債)、利潤和承擔，在所有重大方面公允公正及準確地反映其業務狀況;

c.作出(視情況而定)關於在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準備及或然負債的説明;

d.依據會計報告附註列出的所有原則，作出(視情況而定)截止至會計報告所訂日期乙方將被徵收或負責繳付的所有税費的拔備或儲備的説明;

e.在所有重大方面公允地反映截止至評估基準日乙方的資本、資產、負債(包括或然負債)及截止至當日財務期間的盈利;

f.沒有被任何非經常性、特殊或非慣常項目所影響;

g.在所有重大方面公允地反映乙方於評估基準日的財務狀況;

h.露乙方在會計報告所訂日期的各項資產及負債。

3.2 固定資產的折舊：乙方固定資產已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告裏進行折舊。

3.3 帳簿及記錄：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務記錄及其他記錄：

a.由乙方擁有;

b.已經全面、適當及準確地保存及完成;

c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及

d.真實、公平及準確地反映其財務、合約及業務交易狀況。

3.4 假設乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經營其業務;

b.乙方的一切業務不存在任何重大不利變動。

3.5 佣金：沒有任何人士有權向乙方收取關於根據重組而進行的任何股本權益買賣的任何費用，如經紀費或其他佣金。

3.6 已存檔的文件

a.按照任何適用於乙方的法律、法規及/或法例而須在世界上任何地方的任何政府機構存檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關乙方的成立、配售及發行股份、股本權益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規及/或適用於乙方的法例的規定適當、正確地歸檔;

b.所有給予乙方或由其設定的抵押(如有)已按照任何適用於乙方的有關法例或規例登記。

3.7 擁有文件：所有關於乙方資產的所有權憑證、任何乙方為其中一方的所有協議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自行擁有。

3.8 調查：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務提出而仍未解決或正在進行的重大調查或查詢。

4.税費

4.1 帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方徵收或應由乙方繳付的税費(包括遞延税項)作出了撥備或儲備。

4.2 行政

a.因任何税務理由而應由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規定的期間內按規定的基準進行，並是正確無誤的，而且其中並不存在涉及税務部門的任何重大爭議事項;

b.乙方從未採取任何可能導致重大更改、嚴重損害或以任何方式干預曾與任何税務部門達成的任何重大安排或協議的行動;

4.3 税務請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關税務的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規、法例、法令或命令提出減免税要求。

4.4 贖回股本：乙方並無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權益，或以可贖回股本(或可贖回股本權益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉增或同意轉增為股本。

4.5 非正常非公平交易

a.乙方並未以任何高於市值或並非按公平和合理的基準確定的價格收購、同意收購任何資產、接受或同意接受任何服務或設施;

b.乙方並未以任何低於市值或並非按公平和合理的基準確定的價格出售、或同意出售任何資產、提供或同意提供任何服務或設施;

c.並無乙方參與為任何税務目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

4.6 本協議：本協議及其他任何根據重組而簽訂的協議的簽訂及完成將不會導致乙方在税務上被視為獲得應納税的盈利或其他款項。

5.財務

5.1 資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳户並無出現資本性承諾，自評估基準日後，乙方並無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。

5.2 股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方並無支付或宣佈任何股息，或作出任何其他被視為以現金或實物作出的分派，或派發其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。

5.3 銀行及其他貸款：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外：

a.乙方的總貸款金額並沒有超過其章程及/或任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定所規定的借貸限額，或對乙方具有約束力的任何債券、契約或文件所規定的借貸限制;

b.乙方並沒有已發行的借貸資本，亦無同意設立或發行借貸資本;

e.注入資產之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業務、物業或資產的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發生的任何協議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

5.4 負債：除已在會計報告中記載者外，於本協議簽訂日之前，乙方並未就任何固定資產行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務;亦不存在直接或間接與該等固定資產有關的爭議。

5.5 營運資金：就現有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，於重組生效日之後的十二個月內能夠繼續按現行的形式及目前的經營規模經營其業務，以及可以按照現行的條款和條件實行、進行及完成所有對於乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

5.6 持續融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兑信用、透支、借貸或其他融資(於本條內合稱為“融資”)：

a.並沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規定;

b.並沒有採取實際行動或遭受威脅要提早償還;

c.並無任何不利於繼續獲得任何該等融資，或可能導致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現;及

d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導致任何該等融資中斷或所約定的債務加速到期。

6.業務經營

6.1 重組及公開上市的影響

a.甲方經審慎周詳的查詢後認為，並無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜會導致：

(i)乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅減少供應量;

(ii)乙方的任何主要客户會停止或有權停止或可能大幅減少目前與乙方業務往來;

(iii)乙方管理層的重大變化。

b.重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜不會導致對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響的下列事項：

(i)與以乙方為其中一方的任何協議或契據的任何條款、條件或規定，或適用於乙方的章程文件及/或任何法律、法規、法例、法令或命令的任何規定，或對乙方的任何資產具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權、抵押、合同義務、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責任相沖突，或導致違約，或構成不履行義務;

(ii)免除任何人對乙方的任何義務，或授權任何人決定任何同類義務或乙方享有的任何權利或利益;

(iii)導致對乙方的任何資產設定、形成或行使任何形式的債權;

(iv)導致乙方的任何現有債務於指定到期日前提早到期並須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6.2 經營業務

a.乙方在各方面可根據其章程及/或任何適用的法律、法規、法例、法令及其目前仍為其中一方的任何其他文件經營業務及處理其事務;

b.乙方有權及完全有資格在其目前經營業務區域內經營業務;

c.乙方並無任何超越權限、未經授權或無效的活動、合約、權利。乙方作為主體一方或執行一方的所有文件均已按需要妥善簽章並由乙方保存。

6.3 符合法規：乙方及其有關行政人員、代理人及僱員(在執行職務期間)概無可能導致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規、條例、命令的行為。

6.4 乙方名稱：乙方除其在中國境內及境外的法定註冊名稱外概無使用其他名稱。

6.5 授權書及權限

a.任何乙方發出的或收到的其他單位向乙方所發出之授權書均沒有作廢或無效;

b.除本協議另有規定及乙方正常經營所需外，甲方或乙方概無授權任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權利或權力。

6.6 許可證及同意書

a.除本協議另有規定外，乙方已向所有有關政府機關取得或將於其開始綜合募股前取得一切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當地經營其業務，而一切許可證及同意書均有效及持續有效;

b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續性或續展之因素。

6.7 持續有效之合約

a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：

(i)屬於非正常情形;

(ii) 屬長期不能履行情形(即根據其條款訂定或承諾日期後超逾六個月不能履行者)。

b.於本協議簽署日有關甲方作為與注入資產有關的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：

(i)所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由於重組、乙方股票上市及訂立本協議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經對該等情形作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關該等合約所載之條款、協定及條件的，均已正式告之乙方;

(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關乙方與任何第三者約定履行之義務概無發生爭議。

6.8 違約之事項：在重組生效日乙方並無：

a.違反其作為一方當事人的任何重大協議;

b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項承擔重大責任。

6.9 所有合約均屬公平：乙方並無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其於重組生效日之前三年期間的盈利或財務狀況並無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經過審慎周詳的查詢後，並無發現乙方的盈利或財務狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7.僱用員工

7.1 僱員及僱用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、僱員的團體之間概無訂立任何協議或其他安排(不論是否受法律約束)。

7.2 正常酬金：乙方並無責任或慣例就僱員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或僱員。

7.3 勞動爭議：乙方或其任何僱員並無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經過合理查詢後可知悉的事實，並無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經協議的任何規定或根據重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預期會發生的任何事項可能導致任何此類勞動爭議。

8.資產

8.1 資產所有權

a.除本協議另有規定者外，乙方於成立日，絕對擁有注入資產，並擁有其有效的所有權及或/使用權;

b.除本協議另有規定及會計報告中記載外，乙方並無就其顯示於會計報告內或自會計報告日期以來所收購的任何資產設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權益或其他財產權益，且除在會計報告中另有記載，該等資產概無涉及任何融資租賃。

8.2 經營業務所需的資產

a.乙方的資產足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產相關的一切業務;

b.根據重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續以現行方式有效地經營投入乙方之一切業務。

8.3 保險

a.乙方所享受的一切保險全部有效，且並未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可能導致保險費增加;

b.乙方所接受的一切保險不受任何特別、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費以外支付任何款額;

8.4 商業祕密、知識產權

a.甲、乙雙方並未(除於正常及一般業務運作外)向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方專有技術、商業祕密、機密資料、成本表或客户或供應商名單;

b.所有有關許可乙方業務運作所需或使用的知識產權(包括但不限於招股書內所載的及本協議中規定的知識產權)均為;

(i)有效存在及可強制執行的;

(ii) 已被乙方取得許可使用權，且沒有抵押、按揭或(除在招股書內有所披露者外)第三者其他