設立有限合夥股東幾人以上?
一、設立有限合夥股東幾人以上?
有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立;但是,法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。
如果僅剩有限合夥人的,有限合夥企業應當解散。根據相關立法人員的解釋,《合夥企業法》對有限合夥企業合夥人人數的限制,是為了防止發生大規模的變相非法集資,但該規定已對很多創投型的有限合夥企業帶來了操作上的困難。
實際上很多創投型的有限合夥企業,法律意義上的合夥人人數在50人以下,但實際意義上的合夥人人數突破了50人的限制,普遍採用了隱名合夥的方式規避50人的限制,即由一小部分投資者作為有限合夥人,在工商登記上予以明示,而其他投資者則作為“隱名合夥人”,從而進行較大規模的基金私募。
隱名合夥是指當事人雙方約定一方對於他方經營的事業進行出資,從而分享其營業利益並分擔其損失的合同。隱名合夥實質上是一種融資合同關係,並不是商事主體,它只要雙方達成協議即可,無需進行登記。
普通合夥企業只有最低人數2人的限制,沒有最高人數的限制。普通合夥企業由普通合夥人組成,合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。《合夥企業法》對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的,從其規定。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。合夥人之間相互信任、互為代表,合夥企業由全體合夥人共同經營,合夥人相互承擔彼此行為所帶來的風險,這就使得合夥人的人數不可能過多,否則合夥企業就無法正常運行下去。普通合夥企業自身的特點就限制了企業的規模及參加的人數,因此,法律不需要對合夥人的人數上限進行規定。
二、有限合夥企業的合夥協議
有限合夥協議載明瞭合夥企業的設立、運營及合夥人之間的權利、義務等各方面的事項。
合夥協議由全體合夥人協商,以書面形式訂立。合夥協議包括下列內容:
(一)普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所;
(二)執行事務合夥人應具備的條件和選擇程序;
(三)執行事務合夥人的權限與違約處理辦法;
(四)執行事務合夥人的除名條件和更換程序;
(五)有限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任;
(六)有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。
目前,在我國合夥企業主要分為兩種類型,一種是普通合夥企業,另一種是有限合夥企業。通過上文的介紹,可以知道合夥企業的類型不同,意味着對合夥人的人數要求也不一樣。另外,對於普通合夥企業要求在其名稱中必須要有“普通合夥”的字樣,而在有限合夥企業名稱中,並無這樣的要求。
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