收購股權注意事項有哪些
一、收購股權注意事項有哪些?
1、應當查清目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠税情況、或有負債等情況。特別應當注意的是,目標公司因為對外擔保而形成的或有負債並不反映在資產負債表中。
2、還應當查清目標公司章程的內容,尤其是要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請律師事事務所、會計師事務所、資產評估師事務所等中介機構對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產等事項進行盡職調查,將盡職調查報告作為股權轉讓合同附件。
二、公司股權收購流程是什麼?
1、收購方與目標公司或其股東進行洽談,初步瞭解情況,進而達成收購意向,簽訂收購意向書。
2、收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理,進行資產評估,對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。
3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組,草擬並通過收購實施預案。
4、債權人與被收購方達成債務重組協議,約定收購後的債務償還事宜。
5、收購雙方正式談判,協商簽訂收購合同。
6、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定,提交各自的權力機構,如股東會就收購事宜進行審議表決。
7、雙方根據法律、法規的要求,將收購合同交有關部門批准或備案。
三、股權轉讓的規定有哪些?
《公司法》
第七十一條:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
如果決定收購股權的話,收購股權對公司來講是重大事項,一般是要召開股東大會的,股東大會同意股權收購的決定以後,才要開始討論收購目標、收購意向及收購方案。
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