公司法實際出資的責任是如何規定的？

改革開放以來，我國一改之前施行的重農抑商的經濟策略，大力發展經濟，很多類型的企業如雨後春筍般開始設立，公司是較為常見的企業類型，為了規範市場經濟秩序，國家立法機關制定了公司法，公司法對公司設立的諸多事項都做了概括性的規定，你是否知道公司法實際出資的責任是如何規定的?現在就來一起了解下吧。

一、公司實際出資人的法律責任

根據我國公司法的規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，一般情況下，公司的股東就是公司的出資人，該出資人只要足額繳納了認繳的出資額或與認購的股份對應的資金或符合法律規定的實物資產，即可根據法律、行政法規、公司章程的規定，享有股東權利，履行股東義務。但是在實踐中，往往出現公司股東與出資人不一致的情況(我們姑且稱前者為名義股東，後者為實際出資人)，在公司正常運營的情況下股東與實際出資人不一致，不涉及第三人的利益，因此引發爭議的也不多，但如出現特殊情況，可能涉及公司、公司股東、公司債權人的利益時，就會出現股東與實際出資人如何具體承擔相應的法律責任的爭議，我們需要根據具體情況確定其各自的責任。最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)(以下稱公司法司法解釋三)對此確立了相關原則，本人在此談談對這個問題的理解。

二、實際出資人的風險與權利救濟

實踐中，在名義股東與實際出資人協議有效的情況下，實際出資人雖然沒有公司股東之名，卻可以實際獲得公司法規定的資產收益權，如果名義股東嚴格執行協議約定，實際出資人則可以享有完整的股東權，即資產收益權、參與重大決策和選擇管理者等權利。實際出資人出於各種不同的考慮，在名義股東選擇得合適的前提下，實際出資人可以有其實而無其名(股東之名)，並獲得實實在在的實惠。但任何事物都有其正反面，實際出資人選擇他人做名義股東，也要冒較大的風險，這些風險主要有：

有限責任公司的實際出資人未經名義股東和其他股東同意，不能成為公司的合法股東。根據我國公司法的規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。由於實際出資人不是有限責任公司在公司登記機關登記的股東，故實際出資人需要名義股東向其轉讓股權時，其性質屬名義股東向股東以外的人轉讓股權，依法應當經其他股東過半數同意。而事實上，僅有過半數股東同意這一點還不行，因為公司法還規定：經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。從這個角度看，如果實際出資人要從名義股東處受讓股權，實際上需要公司全體股東放棄優先受讓權。從實踐看，當公司效益、經營狀況好時，實際出資人是較難受讓名義股東名下的股份的。那麼作為實際出資人怎樣保證自己能在需要時，能及時從名義股東處受讓本屬於自己的股權呢?根據公司法的規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定;因此有限責任公司的實際出資人在公司設立時，可以在公司章程中規定自己作為實際出資人有權優先受讓名義股東股權的條款，以保證在需要時自己可以優先成為合法的股東。股份有限公司的實際出資人則要更多的關注與名義股東簽訂的協議，同時也要爭取在章程中規定自己有優先受讓名義股東所持有股份的權利。

三、名義股東擅自處分登記於其名下的股權

實踐中，名義股東因各種原因極有可能違反與實際出資人的協議，擅自將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其它方式進行處分，從而損害實際出資人的利益。這種情況一旦出現，實際出資人很難直接請求人民法院或仲裁機構認定名義股東的行為無效，因為根據物權法及公司法司法解釋(三)的規定的精神，未在公司登記機關辦理登記的實際出資人的股東權益，不能直接受法律保護。為減少、避免因名義股東不當行使股東權利，可能對實際出資人造成的損失，實際出資人應至少做到以下幾點：一是選擇一個值得信賴的自然人做名義股東;二是與該名義股東簽訂一份完備的委託協議;三是要求名義股東提供與其股權價值相當的財產擔保，明確約定名義股東的違約、賠償責任;四是要隨時瞭解公司的經營狀況、名義股東的資產、債權、債務情況，一旦出現異常情況，應當機立斷，採取有效救濟措施，直至通過訴訟途徑、仲裁程序解決雙方的糾紛，以防止實際出資人損失的擴大。

名義股東因其股東身份對外承擔了經濟責任後，有權向實際出資人追償

實踐中，因實際出資人出資不足，導致名義股東向公司債權人在未出資本息範圍內承擔了補充賠償責任的情形時有發生，在此情況下，名義股東可以向實際出資人追索;若實際出資人拒絕承擔賠償責任，名義股東可以依法向人民法院起訴或根據仲裁協議申請仲裁，其請求將會得到支持。

由以上信息我們可以看出，公司法對企業資本的實際出資人以及實際出資人的權利和義務都做了概括性的規定，由此也能看出公司法實際出資人需要承擔較大的風險，為了保護其權益，也對其獲取權利救濟的途徑進行了規定。為了維持公司的發展，股東不得隨意轉讓，或者是通過其他的方式擅自處分其民下的股權。