股權轉讓是否需要驗資？

一、股權轉讓的變更流程

(一)流程

1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)

2、變更營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本複印件、企業法人身份證複印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理)

4、變更税務登記證(拿着税務變更通知單到税務局辦理)

5、變更銀行信息(拿着銀行變更通知單基本户開户銀行辦理)

(二)公司股權變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、公司執照正副本(原件)

5、全體股東身份證複印件(原件核對)

6、股權轉讓協議原件(註明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一併轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字

二、需不需要驗資

所謂驗資到底是個什麼的行為?在《公司法》、《公司登記管理條例》中也沒有明確的定義，根據《中國註冊會計師審計準則第1062號——驗資》指南，驗資是指註冊會計師依法接受委託，對被審驗單位註冊資本的實收情況或註冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，並出具驗資報告。

可以看出驗資是對於被審驗單位，即公司而言的。根據現代的有限責任公司理論，股東為獲得有限責任，讓渡了其財產權，公司有獨立的法人財產，享有法人財產權，而股東僅獲得股權，包括資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股權轉讓時，出讓方股東轉讓的是股權，受讓方支付給出讓方的是對價。對於公司來説，僅是股東發生了變更而已，註冊資本的金額並沒有發生變更，受讓方直接

支付對價給出讓方，而不是對於公司重新入資。《公司法》、《國家工商行政管理局關於股權轉讓有關問題的答覆》(工商企字[2000]第262號)可以確認這一點。

所謂註冊資本到底是個什麼概念，在《公司法》、《公司登記管理條例》中並沒有明確的定義，在《公司註冊資本登記管理規定》中，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。如果簡化一下，可以看出註冊資本實際是一個金額。如果金額不變，沒有增加或者減少，那就不用驗資。《公司法》、《公司登記管理條例》、《公司註冊資本登記管理規定》均明確，公司設立時股東或者發起人的首次出資、公司變更(包括增加或減少)註冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。《財政部工商總局關於進一步規範企業驗資工作的通知》(財會[2001]1067號)、《中國註冊會計師審計準則第1062號——驗資》指南均明確，公司因出資者、出資比例等發生變化，註冊資本及實收資本金額不變，不需要進行變更驗資。

由此可見，股權轉讓是否需要驗資的答案並沒有出乎我們的意料。因為股權轉讓是私法領域雙方當事人通過合同自行約定進行的經濟活動，只是需要到政府機關登記備案，且法律並未規定需要驗資，所以股權轉讓這一經濟活動不需要驗資。公司法等法律明確規定需要驗資的情況只有當出資者、資金等發生顯著變化才需要驗資，因此地方政府在股權轉讓時要求提供驗資證明是無法律依據的。